筆者在本公眾號2019年5月22日發布的推文《地產融資實務（三）——機構內部流程、項目盡調及前期工作梳理》中為各位讀者簡要介紹了本公司旗下私募基金公司內部運作流程及融資前期工作的內容。本文將承接該推文，從“資產管理”下沉到資產上的角度出發，就本公司提供地產融資對項目上會盡調報告的撰寫及相關內容進行梳理，以期為同業人士提供參考。

一般而言，我們提交的上會盡調報告包含交易結構、項目公司及擔保方基本情況核查、項目本體核查，甚至包括投后管理的相關內容。

第一部分 投資交易結構

我們會在本部分簡要介紹項目取得的背景情況，交代融資主體取得項目的基本歷程以及項目目前的進展、證照取得情況、融資主體的資質。

在此基礎上闡述融資主體的融資訴求，包括融資金額、融資用途、融資期限、擔保方等。如“XX融資方擬與我們開展XX項目的融資合作，申請我司發行產品，融資規模為不超過XX元，用于XX的土地款繳納/前期費用的支付/開發建設。為擔保XX的履約，XX提供連帶責任保證擔保，并以位于XX的項目提供抵押擔保……”

以基金產品基本交易結構為例，交易結構圖如下： 

關于產品設計的相關內容具體可參加西政資本公眾號的其他推文。

就地產項目的還款來源而言，第一還款來源一般是項目本身的開發收益或項目價值升值時的轉讓收益。

但是，對于地產項目而言，特別是深圳的城市更新項目，由于其周期較長，除非是較為成熟的項目，否則單靠項目本身的成功推動并獲得銷售收益存在難度，所以，通常在還款來源的設置上，如果融資主體所屬集團公司提供統籌還款，故此，在提供融資前還需考慮該集團公司的綜合實力、還款能力等情況；或要求提供其他實力第三方、實際控制人及其配偶的連帶責任保證擔保等。

此外，若存在抵押擔保的，抵押物處置收入亦是還款來源的重要方式。但是，需重點關注當地是否有抵押擔保設立的限制性規定、抵押物的變現能力、抵押物的價值等。

第二部分 融資主體及擔保主體分析

在本部分的盡調中，我們會重點梳理項目公司基本情況、經營情況、誠信情況等內容（關于財務部分的盡調將在下文論述）。

通過公開渠道及工商調檔的方式梳理項目公司的基本情況，包括基本工商登記信息、股權架構情況、歷史沿革情況。其中，若項目公司系收購取得的，需重點調查取得該項目公司的過程及相關手續是否辦理完畢、債權債務是否處理完畢、是否存在權屬爭議等問題。

經營情況部分則簡要介紹項目公司的主營業務（項目的具體情況將在項目本體部分論述）。

項目公司的誠信情況則通常通過核查項目公司征信報告、企查查/天眼查等第三方APP、工商登記信息、全國法院被執行人信息查詢系統等渠道核查項目公司是否存在被列為失信被執行人、存在處罰等情形。

以深圳城市更新項目為例，其因程序的復雜性，通過項目最終銷售取得收益存在難度，對于項目本身收益獲取時間晚于產品投資期的項目，若系通過債權方式進行投資的情況下，最重要的還款來源系融資主體提供的其他擔保措施，因此，則需重點考察融資主體的母公司或擔保方的綜合實力、還款能力等情況。其中，對保證擔保方的核查包括其基本信息、運營能力、財務狀況、誠信情況等內容。

（一）基本信息

如擔保方為集團公司的，可核查集團公司的百強企業排名，權益銷售額排名，主體信用評級。如果主體信用較好，證明存在通過發債等其他方式獲取資金的可能性。除此之外，需核查該保證擔保方的基本信息，包括其工商登記基本信息、股權結構以及管理層的基本情況等。

（二）運營能力

擔保方是否存在擔保能力亦是核查的關鍵。對于擔保方是集團企業的情況下，可以核查擔保方運營能力情況，包括自持物業情況、在建在售項目情況、在建未售項目情況、土儲情況等。

如持有優質的物業，作為投資性房地產可以為擔保方提供穩定的租金收益及穩定的現金流、提高擔保方的抗風險能力。通常我們會統計自持物業的名稱、區位、業態、建筑面積、開業時間等。

對在建在售項目以及在建未售的核查包括在建在售或在建未售項目數量、總占地面積、總建面、可售總建面、剩余可售面積等，并且從業態、區域（長三角、珠三角、環渤海、中西部等）等維度核查在建在售項目的情況，一定程度上反映了擔保方的償還能力。

土地儲備越充足，越能滿足擔保方的開發需求。土地儲備在區域經濟條件較好的地域的如一線城市、長三角，所在地居民購買力水平較高，則發展前景較好。若儲備項目以住宅項目為主的，則未來能提供較好的現金流，確保安全性。

（三）財務情況

財務部分的核查包括對主要財務數據（通常是近3年）、主要財務比率（獲利能力、短期償債能力、長期償債能力、資產管理效果）、上一年年末財務報表主要科目情況（貨幣資金、其他應收賬款、投資性房地產、存貨、其他應付款等）、財務分析（資產負債結構、盈利能力、現金流情況、償債能力）、貸款情況（存續貸款情況、借款來源渠道等）。關于財務盡調的相關內容本公眾號2019年3月22日推文《2019房地產項目財務盡職調查操作指引》

（四）誠信情況

通過核查項目公司征信報告、企查查/天眼查等第三方APP、工商登記信息、全國法院被執行人信息查詢系統等渠道核查項目公司是否存在被列為失信被執行人、存在處罰等情形。

抵押擔保需核查抵押人基本情況、抵押物的情況及實現的可能性。

（一）抵押人

核查抵押人的工商登記基本情況、股權結構等基本情況

（二）抵押物情況

1.抵押地塊證載情況

2.抵押地塊基本情況核查，包括抵押地塊所在區域基本情況、交通情況、周邊配套情況、抵押物周邊市場情況（最近開盤日期、均價、與抵押地塊距離）

3.抵押地塊現狀核查

抵押地塊取得歷程、是否已存在抵押情況及爭議等情況

4.抵押物價值

抵押物的價值可按照地塊容積率和可用地塊面積、樓面地價保守評估其抵押價值。

5.抵押辦理及當地抵押政策

首先需評估當地辦理抵押的可行性，是否可抵押至非金融機構名下。抵押登記的辦理通常適用于存在債權債務關系的情況下，若不可抵押至非金融機構名下，目前實操中存在通過由個人或小貸公司作為受托抵押權人，將抵押物抵押在其名下。

此外還需核實辦理抵押登記的材料、時限、機構、流程等情況。

6.預售政策對抵押的影響及存在抵押空檔期的處理

通常而言，在辦理預售證時，預售商品房及其土地使用權上不得設定他項權，即需解除抵押登記。存在抵押空窗期時，需通過提前還款、提供其他認可的過渡性抵押物或提供等值于應付未付投資本息金額的保證金等方式控制抵押空窗期風險。

第三部分 融資項目本體情況

對融資項目本體情況的盡調包括項目基本面、當地政策及融資環境、周邊市場情況、投資測算、現金流測算及項目敏感性分析、項目進度等內容。

項目區位及所在地情況介紹、經濟技術指標、交通情況及通達性、周邊配套情況等。

核查當地的預售政策以及當地是否存在限購、限貸、限價、限外、限售等“五限”政策。對于融資方提出未來通過融資置換的方式實現前期投資退出的，需進一步核查當地的融資環境，對融資主體特別是新進該區域的主體是否存在限制的要求或其他準入要求。

通過房天下、現場走訪等方式核查項目周邊市場的情況，如周邊在售樓盤情況，包括周邊樓盤均價、新盤/二手、精裝/毛坯、最近開盤時間、與本項目直線距離等。

結合經濟技術指標對項目投資概算，明確預計總投、土地成本、建安成本、稅費、凈利潤等情況。通過現金流測算，根據本次融資規模，計算現金流覆蓋倍數。此外，通過敏感性分析，預測銷售價格下降、建安成本上升的不同比例累計凈現金流是否可覆蓋融資。

核查證照取得情況及計劃、項目實施進度計劃及實際進度情況、項目現場情況、項目銷售計劃等。

第四部分 結論

根據盡調結果得出結論性意見及需重點關注的相關問題。 對于項目風險較小，風險收益匹配程度較好的項目可進一步推進實施。

本文僅供參考，不足之處望批評指正。