作者：和光同塵

來源：ABS視界（ID：ABS-ABN）

根據《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》的規定，基礎設施項目原始權益人或其同一控制下的關聯方參與基礎設施基金份額戰略配售的比例合計不得低于本次基金份額發售數量的20%。扣除向戰略投資者配售部分后，基礎設施基金份額向網下投資者發售比例不得低于本次公開發售數量的70%。網下投資者為證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者、商業銀行及其理財子公司、符合規定的私募基金管理人以及其他中國證監會認可的專業機構投資者。全國社會保障基金、基本養老保險基金、年金基金等可根據有關規定參與基礎設施基金網下詢價。

根據《商業銀行理財業務監督管理辦法》，公募基金屬于銀行理財資金的投資范圍。根據《中國銀行業理財業務發展報告（2020）》，債券和非標準化債權類資產在非保本理財資金投資各類資產中占比分別為59.72%和15.63%。因此，目前銀行理財資產端配置及收益來源主要是債券和非標。2020年以來，在全球經濟不確定性增強、國內經濟增長持續承壓及利率市場化深入推進的背景下，資產端整體收益率下降較快，投資端面臨一定程度的資產荒。公募REITs對銀行理財來說應該是一個比較有價值的品種。

按照《商業銀行理財產品核算估值指引（征求意見稿）》的規定，理財產品投資的境內上市定期開放式基金、封閉式基金，按所投資基金估值日的收盤價估值。公募REITs的主要持有人都是機構投資者并且還有不同的鎖定期，因此二級市場的交易可能沒有想象中的活躍，并導致兩種結果：收盤價格波動大、折價嚴重。銀行理財產品尚處于向凈值化過渡的初期，對波動控制要求比較高。理財資金投資公募REITs如何估值，可能成為一大挑戰。

從國外的經驗看，公募基金是美國REITs最大的投資人群體（占比34%）。根據《證券投資基金法》及證監會的相關規定，目前公募基金的投資范圍包括股票、債券、貨幣市場工具、公募基金、商品期貨合約等。從投資范圍來講，公募REITs兼顧了固收和權益類的特點，是對已有投資范圍的有益擴充。同時，公募基金的投資者構成中，有一部分為社保基金、基本養老保險基金、企業年金、職業年金等長期資金。這種資金對整個資產的安全性特別關注，雖然對高收益要求不高，但是要相對穩定的收益要做穩定器。公募REITs穩定的收益率比較符合上述資金的偏好。

在目前的法律框架下，公募REITs屬于公開募集證券投資基金，因此可以投資公募REITs的公募基金只有基金中基金（FOF）。但是，基金中基金（FOF）投資公募REITs需要符合《基金中基金指引》（證監會公告〔2016〕20號）的相關規定，即基金中基金持有單只基金的市值，不得高于基金中基金資產凈值的20%，且不得持有其他基金中基金。基金中基金投資其他基金時，被投資基金的運作期限應當不少于1 年，最近定期報告披露的基金凈資產應當不低于1 億元。因此，雖然公募基金屬于基礎設施REITs的網下投資者范圍，但是基金中基金（FOF）的投資限制很難將新發行公募REITs納入其詢價范圍。

根據《證券公司監督管理條例》及《關于證券公司證券自營業務投資范圍及有關事項的規定》的相關規定，作為公募基金的一種，公募REITs屬于證券自營資金的投資范圍。

根據《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》，資產管理計劃可以投資于公募基金，集合資產管理計劃進行投資應當采用資產組合的方式。

（接觸不多，小編難以分析，如有興趣，行業大佬不吝賜教呀）

保險資金應該是與基礎設施REITs的交集最多的一種資金類型，主要包括以下幾個方面：

（1）保險資金是基礎設施REITs的重要投資者。

根據《保險資金運用管理辦法》和《保險資產管理產品管理暫行辦法》，公募基金屬于保險資金和保險資管產品的投資范圍。保險資金投資證券投資基金的，其基金管理人應當符合《保險資金運用管理辦法》規定的條件。同時，基礎設施REITs屬于權益型REITs，根據《關于加強和改進保險資金運用比例監管的通知》（保監發〔2014〕13號），保險資金投資權益類資產的賬面余額，合計不高于本公司上季末總資產的30%，且重大股權投資的賬面余額，不高于本公司上季末凈資產。賬面余額不包括保險公司以自有資金投資的保險類企業股權。

REITs產品可以緩解險資期限結構錯配風險。目前國內保險行業存在資產負債期限錯配問題，主要由于壽險資金長期負債占比遠大于長期資產占比，使負債久期超過資產久期，產生利率風險和再投資風險。境內資本市場上缺少長期限的金融投資產品，REITs產品的周期相對較長，為保險公司提供了新的投資期限選擇，可優化保險資金的投資結構。

基于相同原理，全國社保儲備基金、基本養老保險基金、企業年金和職業年金等長期資金在資產久期方面也有配置基礎設施REITs的需求。

（2）基礎設施REITs的底層資產都需要買保險。

根據“基礎設施REITs指引”關于基礎設施項目的盡職調查內容以及基金管理人、基金托管人的職責，購買基礎設施項目保險（財產保險和公眾責任保險）屬于基礎設施REITs的重要內容，進一步增加了保險資金與基礎設施REITs之間的粘性。

（3）基礎設施REITs疏通了保險資金投資基礎設施產業鏈上下游的渠道。

保險資金以往在交通、能源、市政、環保等基礎設施領域開展了大量的投資。截至2020年6月末，保險資產管理產品余額3.43萬億元，其中債權投資計劃1.32萬億元，平均期限7年，主要投向基礎設施項目。債權投資計劃以債權形式解決新建或者已建成項目的建設資金缺口問題，無法享受資產培育期的增值空間，以及優質的基礎設施項目運營管理所帶來的價值貢獻。基礎設施REITs打通了基礎設施領域“投資-運營-退出-再投資”的完整鏈條，也疏通了保險資金投資基礎設施領域產業鏈上下游的渠道。

基礎設施REITs的底層資產通常是已經進入穩定經營期的公共資產，具有風險低、收益穩定的特點，符合商業銀行自身的投資需求；商業銀行在基礎設施領域積累的優勢和經驗也能為其投資REITs提供優勢。

但是，目前銀行自營資金投資公募REITs基金的資本占用尚未明確。銀行自營投資公募REITs，其資本占用情況取決于公募REITs的模式。考慮“公募基金+股權”模式下的稅收以及現行法律規定，目前監管層采取了難度更小的“公募基金+ABS”的結構，該結構下投資REITs是偏債性還是股性，市場仍有爭議。

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原標題： 基礎設施REITs主要投資者群體分析