作者：投拓江湖團隊

來源：投拓江湖（ID：toutuoJH）

最近一位投資總比較郁悶，因為一個收并購項目，眼看就要落地卻黃了。問題就出在即將簽約的階段，合作方突然臨時毀約，不打算繼續談了。事后復盤分析，問題就出在公司領導的談判思路上。

收并購項目怎么談，是一個項目成功的第一步。我將一個項目的洽談，大致分為初步接洽、深入談判、成交商榷三部分

初步接洽

初步接洽前需要進行簡單的準備，主要的工作內容，己方公司的簡介資料，宣傳冊，宣傳視頻，方便對方盡快了解公司。另外，對方提供的項目介紹資料，需要進行詳細的查閱，分析，做到心中有數。也同時讓對方感受到對項目的重視，以及專業能力。

初次見面除了常規的雙方公司的發展史，基本情況，業務布局，自身職務的介紹以外，主要是項目詳細背景、雙方合作意向、報價、交易方式等四個問題。

項目詳細背景，了解土地取得方式，項目本身詳細情況，存在哪些問題。

額外還需要了解項目是什么時候有意向出售，談過多少潛在買家。這個情況有利于判斷項目的風險和評判價值。當然，這個從土地方嘴里能獲得的信息量比較少，還需要從其他渠道驗證。

合作意向，主要是了解土地方合作的真實意圖，這個可以分為四類：

1、土地方本身是做房地產開發的，同時還有其他項目，但是因為債務、資金問題，需要主動“賣孩子”求發展。這類項目，土地方的第一需求是獲得資金，合作開發，代建什么的就不用想了。

2、土地方本身是做房地產開發的，現在有意向退出地產。這類土地方一般是主動退出經營，本身的公司及財務狀況也比較好。合作的方式選擇就相對多樣性，談合作，收購，代建都存在可能性。

3、土地方不是做房地產，是基于其他渠道獲得的土地。舉個栗子，有很多做土地整理，市政的公司，因為地方政府財力有限，選擇了用給土地來補償的辦法。這類現象在很多縣市相當普遍，特別是2016年以前，畢竟那時的土地也不好賣。

這類土地方，第一訴求也是套現，但是會兼顧利益最大化為為原則，土地入股合作開發是可以的，代建經過反復談，曉之以利，也能談。

4、土地方就是簡單地炒地皮，也不是干房地產的。舉個真實栗子，本人遇到過一例幾十個大媽眾籌買一塊地，屯了五年然后拿出來賣的，簡直是炒房的升級版。

炒地皮的老板，因為很多本身不是做房地產，他們只相信實實在在的利益，合作開發和代建可能性近乎為零。

報價，主要是了解項目原始成本，擬作價多少出讓。

原始成本僅就土地而言，包括土地成本，滯納金，拆遷成本，財務成本等四大類。其中土地原始票價和拆遷成本能計入土地增值稅抵扣項，財務成本部分計入土地增值稅抵扣項，滯納金不能計入土地增值稅抵扣項，但是能計入企業所得稅抵扣項。

擬出讓價格，價格可以分為含稅價和不含稅價兩種。

先說不含稅價，這個大家接觸的比較多，就是對方的直接報價。大家都知道，很多二手地取得時間比較早，原始土地成本比較低，在后期開發需要承擔巨大的稅負。因此在初期接觸的時候，需要將這個因素考慮進去。

含稅報價，也就是扣除土增稅后的差價。具體來講，就是將不含稅報價當做全票價，計算與原始地票之間的差額，最終算出其中的稅（當然這樣算比較粗糙，但是能進行快速的判斷）。含稅價的實現，既可以在交易對價當中，直接將土增稅的部分扣除。也可以先期進行計算模擬，在項目清算以后將土增稅的部分進行實際扣除。

交易方式，是股權并購，在建工程轉讓，是出讓部分股權合作開發，還是代工代建。

深入談判 

經過公司對項目的測算，市場分析，綜合研判之后對項目的價值，價格合理性，以及基本風險已經有了一個全面的認識。

如果價格合理的，需要加快實質商務條件的落實，例如交易方式，交易架構，對價計算方式，價款支付節奏等等。

如果價格不合理，需要進一步談判，跟對方反復就價格問題進行反復磋商，或者在交易對價支付方式和支付節點上有所讓步。

深入談判多數情況下是存在很多輪的，就是一個雙方反復權衡自己的利益所在，在成本和利潤之間找到一個平衡點。

深入談判階段失敗就意味著這個項目的終止。

成交商榷 

在深入談判就交易對價及交易流程，架構等主要商務條件達成一致以后，就進入了合同談判和條款擬定的環節。

合同談判，要遵守幾個原則：

1、風險可控原則，每一筆對價支付有對應股權或者財產讓渡，潛在爭議項或風險項羅列清晰并且留有兜底措施。

2、權利義務對等原則，特別是違約金和違約責任條款，如果同樣是違約金，甲方是萬分之一每日，那么乙方也應萬分之一每日。

3、稅費承擔及交易前后發生的額外費用務必進行明確的約定。

關于合同問題，老王的《勾地收并購實操要點及案例》一書里面，有專門的講述，內容非常詳細。

幾點心得

1、收到對方的合作邀約時，不要急于給回復。重大的問題，最好不要在現場答復，留下一定的空間。因為公司的決策可能會出現滯后，也可能有意外的因素發生，避免給合作方留下不好的印象。

2、收并購項目的談判是拉鋸戰，不是一朝一夕就能談成的，這是區別于招拍掛項目的一個典型的特征。大部分收并購項目的落地周期都在半年以上，有的項目甚至兩三年才能談成。

3、充分挖掘一個項目的價值，股權并購方式如果不能做，看看是否能談合作開發，合作開發不能看能不能做代工代建。即使股權并購，也有全部股權收購，部分股權收購。有的項目算賬困難的，可以采取部分股權收購+利潤傾斜分配等形式解決。這個我后面會專門開文章解決算賬困難的問題。

即使報價偏高的項目，如果能在支付節奏上能盡量多分期，前面付的錢越少，自有資金占用少，時間短。能夠充分利用項目四證齊全后續融資的，這樣的項目在價格問題上可以適當妥協。

4、不局限于一個項目的成敗，即使項目談失敗了，也要留下良好關系，最好能做到好聚好散。如果能有一個不錯的印象，會有其他合作的機會。

5、不盲信土地方，也不盲信居間人。在重大利益面前，人的態度和立場是不可靠的，一些風險點和瑕疵務必要自己去核實，不能僅憑一句話就信以為真。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 眼看到手的收并購項目，談崩了