不一定。 

《全國法院民商事審判工作會議紀要》第91條的規(guī)定，信托合同之外的當事人提供第三方差額補足、代為履行到期回購義務、流動性支持等類似承諾文件作為增信措施，其內(nèi)容符合法律關(guān)于保證規(guī)定的，人民法院應當認定當事人之間成立保證合同關(guān)系。其內(nèi)容不符合法律關(guān)于保證的規(guī)定的，依據(jù)承諾文件的具體內(nèi)容確定相應的權(quán)利義務關(guān)系，并根據(jù)案件事實情況確定相應的民事責任。

《關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>有關(guān)擔保制度的解釋》第三十六條進一步規(guī)定：“第三人向債權(quán)人提供差額補足、流動性支持等類似承諾文件作為增信措施，具有提供擔保的意思表示，債權(quán)人請求第三人承擔保證責任的，人民法院應當依照保證的有關(guān)規(guī)定處理。

第三人向債權(quán)人提供的承諾文件，具有加入債務或者與債務人共同承擔債務等意思表示的，人民法院應當認定為民法典第五百五十二條規(guī)定的債務加入。

前兩款中第三人提供的承諾文件難以確定是保證還是債務加入的，人民法院應當將其認定為保證。

第三人向債權(quán)人提供的承諾文件不符合前三款規(guī)定的情形，債權(quán)人請求第三人承擔保證責任或者連帶責任的，人民法院不予支持，但是不影響其依據(jù)承諾文件請求第三人履行約定的義務或者承擔相應的民事責任”。 

參考最高人民法院民事審判第二庭編著的《<全國法院民商事審判工作會議紀要>理解與適用》（下稱“《理解及適用》”）的相關(guān)論述，第三人提供差額補足、代為履行到期回購義務、流動性支持等類似承諾文件的性質(zhì)認定，實踐中存在分歧，歸納起來，大致可以分為保證、債務加入（并存的債務承擔）和獨立合同關(guān)系三種觀點。對于保證和債務加入之間的區(qū)別主要從承諾函或協(xié)議的詞句文義、債務內(nèi)容的同一性及義務履行順位等維度進行判定。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》（下稱“《民法典》”）第六百八十一條和第六百八十二條的相關(guān)規(guī)定，保證合同是為了保障債權(quán)的實現(xiàn)，保證人和債權(quán)人約定，當債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的情形時，保證人履行債務或者承擔責任的合同。保證合同是主債權(quán)債務合同的從合同。

假若協(xié)議條款明確表述了（a） 境內(nèi)公司C“保證”對境外投資者A進行差額補足的意思表示，或（b） 當B公司不能或無法向A足額支付投資本金及收益時，境內(nèi)公司C承諾來補足投資本金及收益之差額部分，那么，境內(nèi)公司C的承諾有可能被法院認定為構(gòu)成保證。

根據(jù)《民法典》第五百五十二條的規(guī)定，第三人與債務人約定加入債務并通知債權(quán)人，或者第三人向債權(quán)人表述愿意加入債務，債權(quán)人未在合理期限內(nèi)明確拒絕的，債權(quán)人可以請求第三人在其愿意承擔的債務范圍內(nèi)和債務人承擔連帶債務。

《理解及適用》中論及，債務加入（或并存的債務承擔）主要的特點是第三人加入到既存的債務關(guān)系中，與債務人就其債務對債權(quán)人負連帶之責。對債務加入之理解，可參考《江蘇金濤投資控股有限公司、江西省科特投資有限公司借款合同糾紛二審案》【（2020）最高法民終295號】。 

如A和B在投資協(xié)議中約定了投資本金及年化12%收益，境內(nèi)公司C向A出具承諾函，承諾無條件承擔對A投資本金及年化12%收益之差額補足義務，那么境內(nèi)公司C的承諾有可能被法院認定為構(gòu)成債務加入。

若A和B之間簽訂了投資協(xié)議，境內(nèi)公司C向A承諾承擔對A投資本金及年化12%收益之差額補足義務，那么境內(nèi)公司C的承諾有可能被法院認定為構(gòu)成獨立的合同關(guān)系。

對于業(yè)績補足承諾是否會構(gòu)成獨立合同關(guān)系的理解，可參考（2018）最高法民終127號合同糾紛案和（2019）最高法民終1524號營業(yè)信托糾紛案等案例。

《跨境擔保外匯管理規(guī)定》第二條規(guī)定，本規(guī)定所稱的跨境擔保是指擔保人向債權(quán)人書面作出的、具有法律約束力、承諾按照擔保合同約定履行相關(guān)付款義務并可能產(chǎn)生資金跨境收付或資產(chǎn)所有權(quán)跨境轉(zhuǎn)移等國際收支交易的擔保行為。

因此，境內(nèi)公司C對境外投資者A的差額補足承諾只有被認定為保證時才有可能構(gòu)成跨境擔保。

然而，并不是所有的跨境保證都會被納入跨境擔保外匯管理范圍的。

《跨境擔保外匯管理操作指引》第五條規(guī)定，“具備以下條件之一的跨境承諾，不按跨境擔保納入外匯管理范圍：

（一）該承諾不具有契約性質(zhì)或不受法律約束；

（二）履行承諾義務的方式不包括現(xiàn)金交付或財產(chǎn)折價清償?shù)雀犊盍x務；

（三）履行承諾義務不會同時產(chǎn)生與此直接對應的對被承諾人的債權(quán)；

（四）國內(nèi)有其他法規(guī)、其他部門通過其他方式進行有效管理，經(jīng)外匯局明確不按跨境擔保納入外匯管理范圍的跨境承諾，如境內(nèi)銀行在貨物與服務進口項下為境內(nèi)機構(gòu)開立的即期和遠期信用證、已納入行業(yè)主管部門監(jiān)管范圍的信用保險等；

（五）一筆交易存在多個環(huán)節(jié)，但監(jiān)管部門已在其中一個環(huán)節(jié)實行有效管理，經(jīng)外匯局明確不再重復納入規(guī)模和統(tǒng)計范圍的跨境承諾，如境內(nèi)銀行在對外開立保函、開立信用證或發(fā)放貸款時要求境內(nèi)客戶提供的保證金或反擔保；

（六）由于其他原因外匯局決定不按跨境擔保納入外匯管理范圍的相關(guān)承諾。

不按跨境擔保納入外匯管理范圍的相關(guān)承諾，不得以跨境擔保履約的名義辦理相關(guān)跨境收支”。

我們尤其需要注意上述第（三）款“履行承諾義務不會同時產(chǎn)生與此直接對應的對被承諾人的債權(quán)”。如果跨境作出的承諾構(gòu)成債務加入或獨立合同關(guān)系，那么，履行承諾義務不會同時產(chǎn)生與此直接對應的對被承諾人的債權(quán)，也不按跨境擔保納入外匯管理范圍。如果跨境作出的承諾構(gòu)成保證，但約定或?qū)嶋H放棄了在其承擔保證責任范圍內(nèi)的追償權(quán)，那么，履行承諾義務也不會同時產(chǎn)生與此直接對應的對被承諾人的債權(quán)，也不應按跨境擔保納入外匯管理范圍。

根據(jù)《跨境擔保外匯管理規(guī)定》第二十五條和第二十八條的相關(guān)規(guī)定，境內(nèi)機構(gòu)提供或接受除內(nèi)保外貸和外保內(nèi)貸以外的其他形式跨境擔保，在符合境內(nèi)外法律法規(guī)和本規(guī)定的前提下，可自行簽訂跨境擔保合同。除外匯局另有明確規(guī)定外，擔保人、債務人不需要就其他形式跨境擔保到外匯局辦理登記或備案。

境內(nèi)機構(gòu)辦理其他形式跨境擔保，可自行辦理擔保履約。需要注意的是，事情還沒結(jié)束：擔保項下對外債權(quán)債務需要事前審批或核準，或因擔保履約發(fā)生對外債權(quán)債務變動的，應按規(guī)定辦理相關(guān)審批或登記手續(xù)。

擔保人、債務人、債權(quán)人向境內(nèi)銀行申請辦理與跨境擔保相關(guān)的購付匯或收結(jié)匯業(yè)務時，境內(nèi)銀行應當對跨境擔保交易的背景進行盡職審查，以確定該擔保合同符合中國法律法規(guī)和本規(guī)定。

不香。

不按跨境擔保納入外匯管理范圍的相關(guān)承諾，不得以跨境擔保履約的名義辦理相關(guān)跨境收支。

試想，履行相關(guān)差額補足承諾時，承諾人又以何種名義將資金付至境外呢？不屬于經(jīng)常項目外匯業(yè)務，在《資本項目外匯業(yè)務指引》里也難以找到合適的或相近的業(yè)務類型，你說銀行在“反洗錢、反恐怖融資、反逃稅監(jiān)管”高壓態(tài)勢下是否又會受理你的購匯付款申請呢？

境內(nèi)主體的跨境差額補足承諾不一定會構(gòu)成外匯管理意義上的跨境擔保。假若跨境差額補足承諾未能構(gòu)成外匯管理意義上的跨境擔保，交易各方就需要考量該承諾的現(xiàn)實可行性以及可替代性了。相信，辦法總會有的。