第二章 REITS證券端的設計（下篇）

Q2.9 類REITs優先收購機制分為哪些類型？具體內涵為何？

優先收購權是指優先收購權人在優先收購權行權日產行使優先收購的權利。通常優先收購權人需要在優先收購權行權期內支付一定數量的權利維持費，以保持自身的優先收購權。根據REITs類型的不同，優先收購權的具體內涵也有所不同。

1、假賣型REITs

（1）行使優先收購權

如果優先收購權人于優先收購行權期行使優先收購權，優先收購權人應支付“收購價款”，收購價款金額相當于是優先收購證券票面總值。同時，優先收購權人需支付截至優先收購權行權日止尚未支付的“實付權利維持費”。

優先收權人收購優先收購證券后，有以下兩種選擇：第一、持有至當期優先收購權循環期屆至時，專項計劃進入提前終止程序；第二、通知專項計劃管人延續至下一期優先收購權循環期屆至時，在下一個優先收購權行權期內，優先收購權人可以繼續持有，或是轉讓全部或部份的優先收購證券。

（2）不行使優先收購權

若某一優先收購權行權期屆滿時優先收購權人未行使優先收購權，則除實付維持費外，優先收購權人還應支付截至該優先收購權行權期的行權期截止日的累計計提維持費總額。

2、真賣型REITs

對于真賣型REITs的優先收購權，當項目進入專項計劃處置期時，優先收購權人有權在一期間內收購“優先級證券”、“基礎資產”或“標的資產”，優先收購權人完成收購程序后，隨即進入清算程序。

3、基礎設施REITs

（1）專項計劃運營期

在專項計劃運營期，為了使原基礎設施持有人有單方退出機制，一般會安排讓原基礎設施持有人在優先收購權行權期(常見約定每三年的兌付日，作為優先收購權行權期)，“有權回購”(即行使優先收購權)“優先級證券”、“基礎資產”或“標的資產”。專項計劃管理人收到“收購價款”后，可以進行處分分配

（2）專項計劃處置期

在專項計劃處置期，為了確保優先級證券持有人可以順利退出，一般會安排在進入專項計劃處置期一定期間內(一般稱為義務收購期)，原基礎設施持有人對于“優先級證券”、“基礎資產”或“標的資產”有“收購義務”。

Q2.10 “實付權利維持費”與 “計提權利維持費”的含義與區別？

實付權利維持費是指有限收購權人根據《優先收購權協議》于沒個權利維持費支付日或支付收購價款之日向專項計劃支付的部分權利維持費。實付權利維持費通常相當于優先收購證券的預期收益部分。

計提權利維持費是指優先收購權人應根據《優先收購權協議》于每一個權利維持費支付日計提的部分權利維持費。計提權利維持費相當于優先收購證券的本金部分。如優先收購權人選擇行使優先收購權，并按照《優先收購權協議》的約定支付完畢收購價款，則計提維持費無需向專項計劃實際支付。

優先收購權人應當根據《優先收購權協議》的規定和比例計提權利維持費。當優先收購權人行使優先收購權，向專項計劃支付收購價款，則無需實付權利維持費。若某一優先收購權行權期屆滿時優先收購權人未行使優先收購權，則除實付維持費外，優先收購權人應于還應支付截至該優先收購權行權期的行權期截止日的累計計提維持費總額。

Q2.11 “權利維持費”和優先收購權的“收購價款”有何區別？

權利維持費是針對優先收購的證券的優先收購權支付的維持費用，通常是優先收購證券票面總值的一定比例，與該證券的預期收益率掛鉤。收購價款是指優先收購權人針對優先收購證券支付的對價資金。在REITs案例中，收購價款與實付權利維持費的總額通常為優先收購證券的票面總值×（1 + 優先收購資產支持證券的預期收益率×專項計劃設立日（含該日）至優先收購權行權日（含該日）的期間÷365）。也即實付權利維持費等于優先收購證券的預期收益，計提權利維持費等于優先收購證券的本金。

Q2.12  REITS證券投資人的投資退出方式有哪些？

REITs證券投資的投資退出方式主要有以下幾種方式：（1）終止退出；（2）優先收購；（3）續發類REITs；（4）公募REITs退出。

終止退出即REITs終止事由成就后經終止清算實現投資人的投資退出。

優先收購即在優先收購行權日由優先收購權人收購REITs投資人持有的證券，從而實現證券投資人的投資退出。

續發類REITs即在證券到期時續發新的類REITs，由新的類REITs募集資金收購原REITs的特定資產，實現原投資人的投資退出。

公募REITs即在證券到期時通過發行公募REITs，由公募REITs投資人投入資金，收購類REITs證券持有人持有的證券，實現原投資人的投資退出。

Q2.13  何謂“儲架型REITS”？何謂“可擴募型REITS”？

儲架型REITs也即一次批準、多次發行的REITs，是指在交易所首次申報時提交一整套框架性的申報材料，同時申請一個總的發行期數和規模，審批通過后會獲得交易所出具的一份總的掛牌轉讓無異議函。在該無異議函約定的時間內（一般為2年）進行分期發行時，無需再次申報審批，只需將每次的發行材料上報備案即可。儲架發行方式極大地縮短了總的發行審批時間，縮短融資周期，提高了單筆發行的效率。

架儲型REITs的發行條件為：基礎資產同質性高，相同的交易結構、增信安排以及相同的資產合格標準，與分期發行相適應的資產規模，主體性用評級AA級或以上，計劃管理人與相關參與方有良好的能力與經驗。

可擴募型REITs是指同一REITs產品分步裝入資產、逐步擴大規模，在專項計劃中增加新的資產從而增加發行規模擴大募集資金。相較以往的分期發行模式(無法實現同一產品的外延式增長)，簡化了增發的步驟、縮短了周期。

Q2.14  設立專項計劃時，有哪些稅務問題需要注意？

設立專項計劃時，可能會面臨印花稅的征稅問題。根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》的列舉式規定，應納稅憑證包括：（一）購銷、加工承攬、建設工程承包、財產租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產保險、技術合同或者具有合同性質的憑證；（二）產權轉移書據；（三）營業帳簿；（四）權利、許可證照；（五）經財政部確定征稅的其他憑證。專項計劃屬于集合資產管理計劃，不在上述列舉的應納稅憑證范圍內。因此在設立專項計劃時，不需要繳納印花稅。

Q2.15 權益級證券持有方式有哪些？

在類REITs項目中，權益級證券的持有方式主要有：（1）原始權益人自行持有；（2）證券投資人持有