海普睿誠律師事務所 作者：杜 娟、祝心怡
來源：海普睿誠律師事務所（ID：hprclaw）
前言
從2006年證監會頒布《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》開始至今，監管部門已經對上市公司股權激勵制度進行多輪、數次優化完善，實施股權激勵的上市公司數量逐年增多，激勵的方式也更加呈現出其靈活性與多元化。通過股權激勵，增強公司與員工之間的關聯，激發關鍵人才的工作積極性和主動性，更好地推動個人績效和公司績效的提升，促進公司穩步發展。本期并購重組專欄與大家聊聊上市公司股權激勵那些事，歡迎大家共同討論。
一、上市公司股權激勵的類型
股權激勵，是指由于企業獲得高管以及核心員工提供服務而給予其報酬，屬于職工薪酬的一部分，但其特殊性表現在于其支付方式是以公司股票或者基于股票價格的現金支付形式。常見的股權激勵方式主要有業績股票、股票期權、虛擬股票、股票增值權、限制性股票、延期支付、管理層或員工收購等。
在我國，應用最廣泛的就是股票期權和限制性股票，其中：股票期權是指上市公司賦予激勵對象在未來規定時間內以事先確定的價格購買本公司一定數量流通股票的權利，即為權利則也可放棄；限制性股票是指事先授予激勵對象一定數量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有某些特殊限制，只有完成特定目標時才能從中獲益。
二、上市公司股權激勵對象
激勵對象可以包括：上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員、公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工；但不應當包括：獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
特殊情況：若是是科創板或創業板的上市公司，則單獨或合計持有科創公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，作為董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。
三、股權激勵的優勢
1、有效提升上市公司價值：股權激勵作為上市公司中長期激勵方式，對提升上市公司價值具有顯著作用。根據網絡大數據分析顯示，通常實施股權激勵第一年后，每股收益實現凈增長的上市公司比例高達70%以上。
2、吸引并留住激勵人才：一方面，有效的股權激勵計劃能夠發揮激勵對象的積極性、創造性，提高激勵人員的忠誠度；另一方面，預留一定股票比例，為上市公司并購重組、吸引人才創造了有利條件。
3、約束董事、高管及核心人員：股權激勵計劃中明確了激勵期限內董事、高管及核心人員的考核標準，有效地約束了激勵對象的行為。通過建立切實有效的股權激勵計劃能夠增強公司綜合競爭力，為實現整體戰略目標增加推力。
四、股權激勵方式如何選擇
1、從公司成長性來看：當企業處于快速擴張期，往往需要負債經營?，F金流壓力較大，股票期權策略往往是公司的首選；但對于成熟型的企業或者是對資金投入量要求不是很高的企業，限制性股票則更能達到激勵效果；
2、從公司規模來看：企業規模越小，通常更越傾向于選擇股票期權的激勵方式；限制性股票則為更多大規模企業所選擇；
3、從公司盈利狀況來看：企業盈利狀況越好，則選擇股票期權的可能性越大；反之，則更多可能會選擇限制性股票。
4、從價格角度來看：對于被激勵高管而言，限制性股票相較股票期權更便宜；而從股份支付的角度來說，上市公司承擔的因授予限制性股票帶來的股份支付費用一般高于股票期權，因此在同等條件下，限制性股票對公司員工的短期激勵性更強。
五、現行有效法律法規
相關股權激勵所涉法律法規較多，為方便大家學習了解，小編律師專門就此進行了法規大數據檢索，將現行有效的法律規定梳理如下：
結 語
股權激勵作為完善公司治理的重要手段之一，在公司的發展壯大過程中的作用不容小覷，其最重要目的是留住核心人才，從而使公司業績持續穩定增長，故，激勵計劃的業績考核目標的制定既要符合公司的發展規劃，激勵管理層及核心骨干全力投入公司運營，又要保證業績目標具有客觀性，因此企業的管理者應結合自身行業、性質、資金安排等各方面因素，綜合考慮選擇最佳的股權激勵方式。
同時，因股權激勵計劃通常歷時較長性，需要我們在設計方案之初就要充分考慮激勵權益的動態管理。為了保證激勵權益有序地進入與退出，實現權益的合理流轉，保障激勵對象的收益，需在激勵方案中設計好完整的轉讓及回購條款，約定好相應轉讓對象資格、轉讓價格，如此才能保障激勵方案在整個激勵有效期內有效運轉。
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原標題： 并購重組|上市公司股權激勵知多少？
