作者：投拓江湖團隊

來源：投拓江湖（ID：toutuoJH）

無票溢價是并購項目談成落地最主要的障礙之一，很多項目就是因為無票成本太多，導致算賬的時候沒法滿足公司投資指標，不得不放棄。

無票溢價主要是針對股權收購方式，從字面意思進行理解，就是股權收購對價款中，扣除對應股權所支配的資產中有票的部分，得出來的無票的部分溢價款。

理解這個概念前，首先需要講一下什么是“有票成本”。

有票成本，從字面意思理解，就是實實在在已經發生，能夠拿出發票的成本。為方便大家理解，我們以土增稅的法定可抵扣成本項舉例，包括以下成本：

2、辦理土地確權時繳納的稅費，例如契稅、印花稅、過戶交易服務費；

4、前期工程費用，包括前期勘測、水文、測繪、三通一平費用等；

6、基礎設施費，包括小區里面的水、電、氣、照明、排污等；

8、開發間接費，主要指項目的行政辦公支出，員工工資福利，水電費等；

10、管理費用；

12、開發環節繳納的相關稅金；

上述成本，都需要拿出相關的票據，因此才能稱為有票成本。

大家在談收并購項目時，經常會聽到有中介說可以補票，特別是補拆遷票據。這種說法大多其實不可實現，項目上發生的成本，不是想有就能捏造出來的，必須是實實在在發生的。

其一、可以作為土地增值稅的稅前抵扣項。具體而言，前面列舉的1-12項有票成本，均可作土增稅抵扣。但是銷售、管理、財務費用需要計算比例扣除。

其三、可以作為企業所得稅的稅前抵扣項。具體而言，前面列舉的1-12項有票成本，均可作土增稅抵扣。

還有一個單獨費用，土地滯納金。土地滯納金比較特殊，不是每個項目都有，但是有滯納金的項目，都是一個不小的數字。我參考了一下目前全國各地的稅務政策，總結了一下，基本上各地稅務部門都認可將土地滯納金作為增值稅和企業所得稅的稅前抵扣項，但是不認可作為土地增值稅的稅前抵扣項。

大家在談收并購項目時，一定要注意區分土地滯納金，不能把它當作土地款一樣對待了。

說完有票成本，無票成本的問題就清晰了，在股權收購交易對價款中，扣除掉有票的部分，剩下的就是無票溢價。溢價=無票成本，這個公式是錯誤的，但是實際誤差不大，但這樣解釋有點粗糙，不夠嚴謹，但是相對簡單易懂。

這個表有一個前提，即A到G項已經囊括了項目的全部有票成本，收購前的項目公司虧損和無票的支出不予承認，項目的測算形成了閉環。按照簽訂的股權轉讓協議，其他股東得到的利潤是L，不考慮溢價的情況下，股權收購方得到的利潤是M+L。

但是在實際的測算中，大部分公司會采用在測算表中支付溢價的方式，扣掉這部分無票成本，最終得到收購方的實際利潤，即M=J-K-L。

因此，從這個測算的邏輯，就能很容易理解溢價。所謂無票溢價，就是股權收購方，向股權轉讓方額外支付的，己方本可以分配的項目利潤金額，也就是表中的L項。

溢價產生的原因，是因為項目公司資產升值，股東對應的股權間接代表的資產價值提高了。舉個例子，某公司注冊資本2000萬，5年前拿了一塊地土地票5000萬，分別有兩個股東，分別占股50%，此時兩個股東手中股權對應的土地資產價值是2500萬。現在土地升值到了2億元，那么兩個股東手中股權對應的土地資產價值，升值到了1億元。如果要100%股權收購這個項目公司，低于2億元，土地方肯定不同意。2000萬到2億元，這其中的差價就可以在很大程度上理解為溢價。

但是需要深入區別一下，收購方花2億元收購的是項目公司股權，跟土地沒有直接關系，土地還是在項目公司名下。股權轉讓，溢價轉讓完全是發生股東之間的行為，而且這個交易金額沒有票，因此無法計入公司成本，只能計入收購方的收購成本。

如果上述案例，項目公司有對外負債，在承債式收購模式下，在計算股權收購對價款時，還需要把債務進行扣除?；蛘哂赏恋胤教崆扒鍍攤鶆?，再計算股權收購對價。

除此之外，股權溢價交易，必然涉及股東的個人所得（或者企業所得稅）稅問題?，F在稅務部門都是直接盯住項目公司，由公司承擔代扣代繳義務，稅務部門是不會直接盯著你股東的。因此在股權收購時，要特別注意這部分個人所得稅的扣繳問題。商務談判時土地方說的“到時候股東個稅分別承擔，各管各的”，這種說法不可信。如果對方不繳納，到最后稅務部門也首先會追究你項目公司的稅收清繳責任。

1、拆遷補償費，可以增加一些成本，但是這個需要有拆遷的事實，不能虛構。

2、采用收購方借款給項目公司，項目公司償還原股東借款的形式，并支付一定的借款利息的形式，處理掉一部分溢價。但是需要基于原股東有向項目公司借款的事實。

3、前期咨詢費，需要提供真實的咨詢服務成果，而且咨詢費會涉及所得稅問題，一般采用在稅收洼地注冊成立咨詢公司。

5、利用同股不同權的原理，轉讓方只轉讓部分股權，繼續參與項目的經營，通過提取利潤，處理一部分溢價。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 因為無票成本太多，項目黃了