很多前融機(jī)構(gòu)都有類似的經(jīng)歷，每年看幾十上百個項目，實(shí)際能完成資金投放的卻沒幾個，其中最難談的始終都是融資成本。在2020年8月31日西政資本發(fā)布的《地產(chǎn)前融業(yè)務(wù)的開票問題》一文中，我們對開發(fā)商要求前融機(jī)構(gòu)必須提供利息發(fā)票的相關(guān)誤區(qū)做了系統(tǒng)解釋，總體結(jié)論就是項目公司取得前融機(jī)構(gòu)開具的利息發(fā)票并不如開發(fā)商所想的那么重要，比如在股加債或明股實(shí)債放款背景下，項目公司就股東借款利息的支付所取得的發(fā)票其實(shí)在增值稅層面無法實(shí)現(xiàn)進(jìn)項抵扣；在所得稅扣除層面又受限于關(guān)聯(lián)方債資比及金融機(jī)構(gòu)同期同類貸款利率的扣除限制；另外在土增稅的扣除層面亦是可有可無。從實(shí)務(wù)的情況來看，目前前融機(jī)構(gòu)主要以固定分紅（含預(yù)分紅）、固定的股轉(zhuǎn)價格、固定的利息（含顧問費(fèi)用、咨詢費(fèi)用、砍頭息）等名義來收取開發(fā)商支付的融資成本，上述融資成本的支付一般按費(fèi)用名目確定是否由前融機(jī)構(gòu)向項目公司開具發(fā)票，其中雖然大部分開發(fā)商都明白前融機(jī)構(gòu)向項目公司提供的利息發(fā)票對其稅前扣除影響不大，但個別開發(fā)商仍十分堅持利息發(fā)票的處理方式，因此在融資談判層面經(jīng)常僵持不下。

融資成本是否需開票的問題屬于一個敏感的談判因素。對于我們前融機(jī)構(gòu)來說，能不開票的就盡量不開票，比如明股實(shí)債的預(yù)分紅和分紅的收益支付，能按“居民企業(yè)之間的分紅免稅”來處理則最為理想，不然開個利息發(fā)票光是增值稅和所得稅就占到了融資成本不小的比例，而這個增值稅和所得稅的成本肯定又得轉(zhuǎn)嫁給開發(fā)商，到最后就變成融資成本抬高了開發(fā)商接受不了，融資成本低了機(jī)構(gòu)又沒什么錢可賺。換到開發(fā)商的角度上，他們支付的融資成本肯定是要優(yōu)先考慮拿到利息發(fā)票的，不然解決不了項目公司稅前扣除的問題，何況總不能讓開發(fā)商自己再去外面找票充成本。因上述沖突的存在，我們前融機(jī)構(gòu)與開發(fā)商之間關(guān)于放款方式以及是否開票問題往往都需提前確認(rèn)，以盡量避免妨礙后續(xù)工作的推進(jìn)。

值得一提的是，開發(fā)商要求我們前融機(jī)構(gòu)開具利息發(fā)票無非是為了解決融資成本在項目公司的列支以及稅前扣除問題，而實(shí)際上可達(dá)到的稅前扣除效果卻往往難以達(dá)到開發(fā)商的預(yù)期，以下筆者將分別說明：

1. 在項目公司增值稅層面，與貸款服務(wù)相關(guān)的支出（如利息等）無法實(shí)現(xiàn)進(jìn)項抵扣，具體比如一般納稅人支付的貸款利息進(jìn)項稅不得抵扣，并且與接受該貸款服務(wù)直接相關(guān)的融資顧問費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、咨詢費(fèi)等費(fèi)用，其進(jìn)項稅亦不得從銷項稅中抵扣。具體可參見《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（簡稱“營改增通知”——財稅〔2016〕36號）。
   

2. 雖然在增值稅層面無法實(shí)現(xiàn)進(jìn)項抵扣，但大部分開發(fā)商仍舊會考慮將取得的利息發(fā)票在企業(yè)所得稅層面實(shí)現(xiàn)扣除。盡管如此，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號文）及《企業(yè)所得稅法》相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)方借款利息處理通常情況下利息扣除需考慮兩個限制，即“債資比”（非金融企業(yè)為2：1）以及金融機(jī)構(gòu)同期同類貸款利率限制。因此，項目公司即使是取得了該利息發(fā)票也只能有條件地扣除。

3. 就開發(fā)商最為關(guān)注的土增稅前扣除問題而言，根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》（財法字[1995]6號）第七條的相關(guān)規(guī)定，在非持牌金融機(jī)構(gòu)放款背景下（無金融機(jī)構(gòu)利息發(fā)票），開發(fā)商（項目公司）就其財務(wù)費(fèi)用(主要是支付的貸款利息）、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用（三者共同組成房地產(chǎn)開發(fā)費(fèi)用）在土增稅前扣除時基本是按照取得土地使用權(quán)所支付的金額（主要為土地成本）和房地產(chǎn)開發(fā)成本（主要為建安成本）的10%計算扣除。因此，非持牌金融機(jī)構(gòu)開具的利息發(fā)票在項目公司土增稅前扣除的角度來說似乎亦無關(guān)緊要。

在地產(chǎn)前融的投放過程中，前融機(jī)構(gòu)的固定收益一般通過約定固定分紅（含預(yù)分紅）、固定的股轉(zhuǎn)價格、固定的利息（含顧問費(fèi)用、咨詢費(fèi)用、砍頭息）等方式來收取。對于境內(nèi)機(jī)構(gòu)的放款來說，項目公司以分紅或支付股轉(zhuǎn)溢價的方式支付融資成本不會涉及開票的問題，因此操作較為便捷，而在項目公司需要成本扣除的情況下以利息或其他顧問服務(wù)類費(fèi)用名目支付融資成本則必須解決開票的問題。總的來說，開發(fā)商一般都傾向開票的處理方式，境內(nèi)機(jī)構(gòu)開票涉及的增值稅、企業(yè)所得稅的繳納也比較簡單，不過我們財富端做外資的放款項目時上述固定收益的處理方式及稅費(fèi)差異就顯得更為有趣，以下就我們常規(guī)的放款架構(gòu)（見下圖）做詳細(xì)說明。

如果采取分紅的方式收取收益，不論是居民企業(yè)之間還是對外資機(jī)構(gòu)而言其所涉及的稅費(fèi)都是最少的。具體而言，在“資金機(jī)構(gòu)與開發(fā)商境外主體的離岸SPV1——WFOE——境內(nèi)SPV2（中間視具體情況可能有多層）——項目公司”的基本架構(gòu)中，居民企業(yè)間取得分紅免征企業(yè)所得稅，并且取得的分紅本身無增值稅。但是WFOE對境外股東繼續(xù)分配股息紅利在資金出境過程中對于股息紅利部分需按照10%的稅率預(yù)提所得稅，但有稅收協(xié)定的按照相關(guān)稅收協(xié)定約定的稅率處理，如根據(jù)大陸與香港之間《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》，股息紅利等權(quán)益性投資的預(yù)提所得稅稅率為5%。

需要說明的是，若采用分紅方式收取固定收益（也即開發(fā)商支付的融資成本），則在實(shí)際操作中則不得不解決如下兩方面問題：

（1）分紅需要存在稅后利潤后方可向股東進(jìn)行分配，所以對于外資機(jī)構(gòu)而言，其在購匯出境時需向銀行提交同意分紅的董事會利潤分配決議等程序文件以及完稅的相關(guān)證明文件、經(jīng)審計的財務(wù)報表等資料以確證存在稅后可分配利潤。而為了避免存在潛在的風(fēng)險，在實(shí)操時資金機(jī)構(gòu)通常會同時與融資方約定就該分紅事項若涉及外資方的稅費(fèi)補(bǔ)繳的，該等風(fēng)險承擔(dān)需由融資方補(bǔ)足或承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

（2）對投資期內(nèi)固定收益部分的財務(wù)處理問題。對于明股實(shí)債類的投資，以分紅及預(yù)分紅的名義向資金機(jī)構(gòu)支付固定收益時，在投資期內(nèi)對于預(yù)分紅部分在財務(wù)處理上通常需先進(jìn)行往來款掛賬處理。考慮到后續(xù)稅務(wù)風(fēng)險，在一個會計年度時對于原預(yù)分紅掛賬部分則需進(jìn)行沖平操作。在實(shí)際操作過程中，WFOE可先將每季度或每半年收取的收益預(yù)留在境內(nèi)，到年底則配合開發(fā)商進(jìn)行相應(yīng)平賬處理，資金出境時盡量一次性集中操作。

境內(nèi)機(jī)構(gòu)按“本金+利息”的價格約定開發(fā)商的股權(quán)回購價款是實(shí)現(xiàn)項目公司固定收益（或融資成本）支付的較為便捷的方式，其中境內(nèi)機(jī)構(gòu)僅需股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，也即不需繳納增值稅及附加，且不需向項目公司開票。在外資機(jī)構(gòu)的放款架構(gòu)中，外資機(jī)構(gòu)也可以按約定的股轉(zhuǎn)價格（也即投資本金加上融資成本）將持有的WFOE的股權(quán)轉(zhuǎn)回給開發(fā)商，此時開發(fā)商對股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價部分代扣代繳預(yù)提所得稅（一般為10%，但有稅收協(xié)定的可按照稅收協(xié)定約定的稅率處理）。

在前融機(jī)構(gòu)就開發(fā)商/項目公司支付的融資成本開具發(fā)票時，因利息發(fā)票在稅前扣除層面存在一定的障礙，因此很多開發(fā)商會主動選擇前融機(jī)構(gòu)以咨詢、服務(wù)費(fèi)的費(fèi)用名目向項目公司開具發(fā)票，以解決項目公司的費(fèi)用列支及稅前扣除問題。舉個簡單的例子，資金機(jī)構(gòu)在投資層面以股權(quán)方式進(jìn)行投資，但由其指定的非關(guān)聯(lián)自然人設(shè)立在稅收優(yōu)惠地的載體以收取顧問費(fèi)、服務(wù)費(fèi)等方式收取項目公司支付的固定收益，并向項目公司開具相應(yīng)的咨詢顧問類的發(fā)票，其中稅收優(yōu)惠地載體的綜合稅負(fù)可以控制在7.5%以下（載體為一般納稅人，綜合稅負(fù)包括需繳納的增值稅及附加、個人所得稅、印花稅等）。

上述模式對于境內(nèi)資金機(jī)構(gòu)而言在滿足商業(yè)合理性的前提下對雙方都具有明顯的稅收處理優(yōu)勢，然而對于外資機(jī)構(gòu)而言，雖然解決了開發(fā)商所要求的開票問題，但是仍需解決資金如何劃歸到外商投資體系內(nèi)并順利實(shí)現(xiàn)資金出境。另外，即使該資金劃歸至外商投資體系內(nèi)，對于收到的咨詢費(fèi)、顧問費(fèi)等除了在收取時需向開發(fā)商/項目公司開具增值稅發(fā)票外，企業(yè)所得稅也得正常繳納，在涉及到對境外股東分配股息紅利時又還得按照10%的稅率預(yù)提所得稅（根據(jù)大陸香港之間的稅收協(xié)定對于股息紅利的預(yù)提所得稅稅率為5%）。

假設(shè)外資機(jī)構(gòu)與開發(fā)商約定的固定收益為100萬，開發(fā)商接受以咨詢費(fèi)或顧問費(fèi)名義支付固定收益（即融資成本），也即外資機(jī)構(gòu)的境內(nèi)WFOE或其下屬企業(yè)按照6%的稅率向項目公司開具增值稅發(fā)票，則對于100萬的固定收益，需繳納100萬×6.72%=6.72萬的增值稅及附加；（100萬-6.72萬）×25%= 23.32萬企業(yè)所得稅；向香港公司分配股息紅利及資金出境時的預(yù)提所得稅（100萬-23.32萬-6.72萬）×5%=3.498萬，總稅費(fèi)為6.72萬+23.32萬+3.498萬=33.538萬，可出境資金為66.462萬。因咨詢、顧問費(fèi)的金額相對較大，該筆費(fèi)用的收取及發(fā)票的開具需具備一定的商業(yè)合理性。

經(jīng)比較上述三種常見的操作方式，在涉及到外資機(jī)構(gòu)境內(nèi)投資情形下，其基本稅費(fèi)占比及需關(guān)注的核心要點(diǎn)整理如下（以香港為例）：