任博宏觀倫道 作者：毛小柒
來源：濤動宏觀（ID:jinrongjianghu123123)
【正文】
本文聚焦30家消費金融公司及消費金融行業。
一、基本背景：關注消費金融公司的最新動態
（一）第一家擬上市消費金融公司仍無最新進展
目前看，部分消費金融公司正在為成為第一支上市消費金融股而努力。2020年9月7日，重慶銀保監局批復了馬上消費金融的首次發行A股上市申請（渝銀保監復（2020）193號）；2021年1月8日，重慶證監局宣布馬上消費金融已與保薦機構簽訂輔導協議并于1月6日辦理了輔導備案登記。實際上，除馬上消費金融外，2019年7月捷信消費金融也曾向港交所遞交招股書、但因種種原因而被擱置，而2021年3月招行亦啟動了招聯消費金融的上市工作。
（二）變局叢生：消費金融公司由于可全國展業而頗受區域性銀行青睞
2021年以來，部分消費金融公司股權發生變化，地產性銀行的參與力度明顯在提升。我們理解，除紓困與借機拿到牌照等因素外，更主要的原因應是消費金融公司牌照可全國展業，一定程度上可以突破區域性銀行的異地展業限制。
1、寧波銀行以10.91億元的對價從中國華融手中拿下消費金融牌照
2021年12月27日，中國華融發布公告稱其已于12月27日和寧波銀行簽訂《金融企業非上市國有產權交易合同》，以10.910323億元的對價向寧波銀行轉讓其持有的華融消費金融70%股權。同日，寧波銀行發布公告稱其已于12月24日召開董事會臨時會議，審議通過了《關于寧波銀行股份有限公司對外股權投資的議案》，同意以10.910323億元的價格受讓華融消費金融公司70%的股權。意味著待監管部門批準與股權交割完成后，寧波銀行將正式拿下消費金融牌照（參見寧波銀行拿下消費金融牌照）。
實際上寧波銀行一直有設立消費金融公司的計劃。2018年6月19，寧波銀行發布公告稱其將與寧波富邦家具、寧波城市廣場開發經營簽訂《出資協議》，合計出資 5億元，共同發起設立永贏消費金融（寧波銀行持股60%、富邦家具持股30%、寧波城市廣場出資10%），不過這一計劃一直未能如愿。如今能夠通過收購的方式拿到一張消費金融牌照，也算完成目標。
2、信達增資螞蟻消費金融遇變局，目前增資方案需要重新確定
2021年12月24日晚間，中國信達（1359.HK）發布公告稱其擬出資60億元增資重慶螞蟻消費金融（參見【以此為準】信達增資螞蟻）。此次一起參與螞蟻消費金融增資的還有螞蟻集團、魚躍醫療、舜宇光學科技、博冠科技、渝富資本等5家主體（合計增資220億元），若增資成功則意味著重慶螞蟻消費金融的注冊資本將由80億元增至300億元、成為注冊資本最大的消費金融公司（遠超排名第二的招聯消費金融100億元）。
不過，2022年1月13日，中國信達發布公告稱其經過審慎考慮，不再參與螞蟻消費金融的增資；2022年1月14日，魚躍醫療、舜宇光學科技亦相繼發布公告稱將暫緩增資。這意味著螞蟻消費金融的本次增資開始出現變局，增資方案需要重新進行調整。考慮到螞蟻消費金融承接兩家小貸公司和大規模消費信貸業務之后需要大量補充資本，因此雖然本次增資被推遲，但仍十分必要和迫切。
3、南京銀行擬收購蘇寧消費金融，拿下后者的控股權
2022年1月13日，南京銀行發布公告稱其第九屆董事會第九次會議審議通過了《關于收購參股金融機構控股權的議案》（尚待簽署正式協議和監管機構審批）；2022年1月16日南京銀行進一步發布公告董事會決議公告的補充公告，對擬收購蘇寧消費金融事宜進行說明。具體如下，
（1）本次收購交易對手方及交易比例尚未確定。
（2）截至目前南京銀行持有蘇寧消費金融15%的股權，另有蘇寧易購集團持股49%、先聲再康江蘇藥業持股16%、BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE持股15%、江蘇洋酒酒廠持股5%。
（3）截至2021年6月，蘇寧消費金融的總資產達到11.15億元、股東權益達到5.37億元、2021年1-6月實現營收1.06億元、凈利潤達到-0.34億元。
考慮到本次南京銀行旨在拿下蘇寧消費金融的控股權，因此基本可以明確交易對手之一為蘇寧易購集團。而考慮到蘇寧系已經陷入財務和債務困境、蘇寧消費金融經營情況又比較糟糕以及先前南京銀行曾考慮退出蘇寧消費金融另行申設消費金融公司等因素，我們判斷南京銀行接盤蘇寧消費金融帶有一定紓困成分。
4、今年以來多家消費金融公司增加了注冊資本
2021年以來，多家消費金融公司亦增加了注冊資本，如11月4日北銀消費金融注冊資本由8.50億元增至10億元、10月月19日招聯消費金融注冊資本由38.69億元大幅增至100億元、9月22日蘇銀凱基消費金融注冊資本由6億元大幅增至26億元、3月25日杭銀消費金融注冊資本由12.60億元增至25.61億元。
（三）消費金融行業政策頻繁：行業分化持續加劇，暴利時代一去不復返
1、監管部門對消費金融機構貸款利率上限進行窗口指導
2021年3月，央行明確指出所有貸款產品均應明示貸款年化利率；2021年6月以來，部分地區窗口指導轄內消費金融公司設定24%紅線（參見消費金融行業迎變局），要求其個人貸款利率全面控制在24%（主要指單利的IRR、而非APR）以內，并設置一定過渡期。此外，近年來監管還出臺了一系列政策，著力打擊校園貸（參見校園網貸再迎新規）、醫美貸、教育貸等業務，考慮到過去對貸款利率上限的控制主要集中于民間借貸、現金貸等領域，對持牌金融機構貸款利率上限控制基本是首次，以上政策意味著消費金融行業的暴利時代已經一去不復返。
2、降低撥備監管要求、進一步豐富消費金融公司的資金與資本來源
2020年11月6日，銀保監會辦公廳發布《關于促進消費金融公司和汽車金融公司增強可持續發展能力提升金融服務質效的通知》（參見鼓勵消費，消金公司和汽金公司政策約束大幅放松，下一步可能就是鼓勵上市了），從政策層面上給予消費金融公司和汽車金融公司以明顯放松，充分體現出對兩類持牌機構的鼓勵態度。
（1）明確在將逾期60天以上貸款全部納入不良及資本充足率滿足監管要求的前提下，兩類公司可申請將撥備覆蓋率監管要求由150%降至130%。
（2）明確兩類公司既可以根據銀監辦發（2016）82號文的要求，通過銀登開展正常類信貸資產收益權轉讓業務，亦明確其可以在銀行間市場發行二級資本債來補充資本，享有和商業銀行同等待遇，這有助于進一步豐富資金與資本來源。實際上早在2016年3月24日，央行和銀監會聯合發布的《關于加大對新消費領域金融支持的指導意見》便明確鼓勵大力發展個人汽車、消費、信用卡等零售類貸款信貸資產證券化，盤活信貸存量，擴大消費信貸規模。
3、消費金融公司監管評級辦法正式下發
2020年12月30日，銀保監會發布《關于印發消費金融公司監管評級辦法（試行）的通知》（銀保監辦發〔2020〕128號），提出從公司治理與內控（權重為28%）、資本管理（權重為12%）、風險管理（權重為35%）、專業服務質量（權重為15%）、信息科技管理（權重為10%）等四個維度對消費金融公司進行監管評級，并明確監管評級結果應當作為制定監管規劃、配置監管資源、采取監管措施和行動的重要依據，還應作為消費金融公司市場準入事項的參考因素。
二、30家消費金融公司全面梳理
（一）消費金融公司數量一覽
1、目前消費金融公司數量達到30家
目前我國消費金融公司數量達到30家，2021年以來沒有新批籌建的消費金融公司，但2020年全年則有5家，分別為北京陽光消費金融、蘇銀凱基消費金融、重慶小米消費金融、重慶螞蟻消費金融以及唯品富邦消費金融。
2、另有多家消費金融公司處于擬設立進程中
除以上30家消費金融公司外，另有多家消費金融公司處于擬設立進程中，申設主體包括華夏銀行、富滇銀行、吳江銀行、申能集團、中國移動集團等等。
3、后續一些網貸機構等也有可能會轉型為持牌消費金融公司
2019年7月4日，互金整治領導小組和網貸整治領導小組聯合召開網絡借貸風險專項整治工作座談會，明確對于少數在資本金和專業管理能力等方面具備條件的P2P機構，允許并鼓勵其申請改制為網絡小額貸款公司、消費金融公司等，實際上2019年11月21日獲批的平安消費金融便是由陸金所轉型而來的一家消費金融公司。雖然目前P2P已經清零，但不排除后續一些網絡小貸公司也有可能會申請轉型為持牌消費金融公司。
4、2018年獲批的平安銀行汽車消費金融中心也可歸屬于消費金融體系
雖然《消費金融公司試點管理辦法》規定消費金融公司的消費貸款不包括房地產貸款和汽車貸款，但某種程度上來說我們傾向于認為2018年11月19日獲批籌建（銀保監復（2018）272號）、2019年7月22日獲批開業（）的平安銀行汽車消費金融中心也屬于消費金融體系（具有金融許可證）。這主要是因為《消費金融公司試點管理辦法》明確消費金融公司的名稱中必須含有“消費金融”字樣（且未經批準任何機構的名稱中不得含有“消費金融”幾個字）。
平安銀行汽車消費金融中心的開業意味著除徽商銀行（奇瑞徽銀汽車金融公司）以及西安銀行（比亞迪汽車金融公司）外，平安銀行成為第3家擁有汽車金融牌照的銀行，而這也是唯一一家汽車金融牌照中帶有“消費金融”的案例。
（二）申設進程
消費金融公司產生的背景是為了挖掘消費潛力、刺激經濟增長，其大背景是2007-2008年金融危機。特別是2009年一季度經濟下行壓力驟然上升時，消費金融公司試點的大幕才正式拉開。
1、2010年試點四家消費金融公司
由于我國之前尚未有類似的機構，因此最初是參照國外經驗的部分城市試點且試點范圍逐步擴大的方式（2009年試點城市僅有北京、上海、天津和成都四個），合計共批籌北銀消費金融、錦程消費金融、中銀消費金融和捷信消費金融等四家消費金融公司。隨后的三年（即2011-2013年），由于試點范圍未放開，且受“一地一家”的原則限制，沒有新的消費金融公司獲批。
2、2013年試點范圍擴大，2014-2016年合計批籌17家消費金融公司
2013年在以上4個城市基礎上繼續增加沈陽、南京、杭州、合肥、泉州、武漢、廣州、重慶、西安、青島等10個城市參與消費金融公司試點工作。同時根據CEPA相關安排，銀監會還明確合格的香港和澳門金融機構可在廣東（含深圳）試點設立消費金融公司。2016年初，銀監會召開全國銀行業監督管理工作（電視電話）會議，明確將消費金融公司試點范圍推廣至全國。
整體上看，2014-2016年三年期間合計批籌了17家消費金融公司，并將消費金融公司的數量由之前的4家提升至21家。
3、2017-2019年合計批籌4家
2016年的一系列文件（如銀監辦的24號文和26號文等），明確消費金融公司可以延伸服務觸角后，消費金融公司的設立進入常態化階段，即便期間諸如校園貸、現金貸、網絡小貸等業務一定程度上給消費金融公司籠上一層陰影，不能并未阻礙消費金融公司的設立進程。
具體來看，2017年批籌1家（即張家口銀行和神州優車的幸福消費金融）、2018年批籌2家（即臺資背景的金美信消費金融和第1家信托系消費金融）、2019年設立1家（即平安消費金融）。
4、2020年：暢通內循環的背景下，申設進程有所加快
2019年特別是2020年全年，經濟下行壓力不斷加大以及暢通內循環的大背景下，消費金融公司的申設進程有所加快，僅2020年一年便合計獲批籌建5家消費金融公司。不過2021年以來未新增消費金融公司獲批籌建。
（三）股東背景：銀行系背景27家、互聯網背景10家
目前30家消費金融公司中有27家具有銀行系背景，19家具有互聯網背景（有些消費金融公司既有銀行背景亦有互聯網背景）。
1、具有全國性銀行背景的消費金融公司有5家
按批籌時間順序依次為中銀消費金融（中國銀行42.80%）、招聯消費金融（招商銀行24.15%）、興業消費金融（興業銀行66%）、中郵消費金融（70.50%）、陽光消費金融（光大銀行60%）。如果考慮到中信集團背景的中信消費金融和平安集團背景的平安消費金融，則全國性銀行背景的消費金融公司有7家。
2、具有地方性銀行背景的消費金融公司有16家
按批籌時間順序依次為北銀消費金融（北京銀行35.29%）、錦程消費金融（成都銀行38.86%）、蘇寧消費金融（南京銀行15%）、湖北消費金融（31.91%）、杭銀消費金融（杭州銀行41%）、盛銀消費（盛京銀行60%）、晉商消費金融（晉商銀行40%）、陜西長銀消費金融（長安銀行51%）、蒙商消費金融（蒙商銀行44.16%）、哈銀消費金融（哈爾濱銀行53%）、尚誠消費金融（上海銀行38%）、中原消費金融（中原銀行78.13%）、長銀五八消費金融（長沙銀行51%）、幸福消費金融（張家口銀行17.90%）、小米消費金融（重慶農商行30%）、蘇銀凱基消費金融（江蘇銀行50.10%）。這其中有一家地方性銀行為農商行，即重慶農商行。
3、具有外資金融機構背景參與的消費金融公司有6家
具有外資金融機構背景參與的消費金融公司有6家（其中以臺資背景為最多），分別為捷信消費金融（派富集團100%）、唯品富邦消費金融（臺灣的富邦華一銀行25%）、蘇銀凱基消費金融（臺灣的凱基銀行33.40%）、陽光消費金融（臺灣的王道銀行20%）、金美信消費金融（臺灣的中國信托商業銀行34%）以及重慶螞蟻消費金融（南洋商業銀行15.01%和國泰世華銀行10%）。
4、具有互聯網背景的消費金融公司有11家
目前已有中國聯通、海爾集團、蘇寧電器、海爾集團、百度、攜程、國美、小米、螞蟻科技集團、唯品會以及新浪等10家互聯網公司也均已控股或參股消費金融公司，分別為招聯消費金融（中國聯通50%）、海爾消費金融（海爾集團30%以及海爾集團財務19%）、蘇寧消費金融（蘇寧易購49%）、哈銀消費金融（度小滿30%）、尚誠消費金融（攜程網絡37.50%）、金美信消費金融（國美33%）、小米消費金融（小米50%）、螞蟻消費金融（螞蟻科技集團50%）以及唯品富邦消費金融（唯品會75%）。
這里要特別指出蒙商消費金融公司的互聯網背景，2019年6月18日蒙商消費金融的注冊資本由3億元增至5億元，股權比例調整為蒙商銀行44.16%、微夢創科網絡科技（中國）40%以及深圳薩摩互聯網科技15.60%，其中微夢創科網絡科技（中國）為為微博網絡（香港）的全資子公司，而后者的前兩大股東則分別為新浪（45.20%）和阿里（30.40%）。
（四）地區分布：7個省級地區均超過1家
在試點過程中，銀監會一直明確堅持“一地一家”的原則，但是這一原則早在2015年便被打破，目前消費金融公司數量超過1家的省級行政區已達到7個。分別為北京、上海、重慶、廣東、福建、江蘇和四川，其中北京、上海和重慶還各擁有3家消費金融公司。
1、北京、上海和重慶各擁有3家，粵、閩、蘇、川四地各擁有2家
（1）北京、上海和重慶分別擁有3家消費金融公司。其中北京擁有北銀消費金融、中信消費金融和北京陽光消費金融，上海擁有中銀消費金融、尚誠消費金融和平安消費金融，重慶則擁有馬上消費金融、小米消費金融和螞蟻消費金融。
（2）廣東、福建、江蘇和四川等四個地區各擁有2家消費金融公司，其中廣東為中郵消費金融（廣州）和招聯消費金融（深圳），福建為興業消費金融（泉州）和金美信消費金融（廈門），江蘇擁有蘇寧消費金融（南京）和蘇銀凱基消費金融（昆山）、四川擁有錦程消費金融（成都）和唯品富邦消費金融（成都）。
以上7個省級行政區合計擁有17家消費金融公司。
2、13個省級行政區各擁有1家消費金融公司
另有13個省級行政區各擁有1家消費金融公司，分別為遼寧的盛銀消費金融（盛京銀行）和黑龍江的哈銀消費金融（哈爾濱銀行）、天津的捷信消費金融、山東的海爾消費金融（青島）、內蒙古的蒙商消費金融（蒙商銀行）、河北的幸福消費金融（石家莊）、陜西的長銀消費金融（西安）、浙江的杭銀消費金融（杭州）、湖北的湖北消費金融（武漢）、安徽的華融消費金融（合肥）、山西的晉商消費金融（太原）、河南的中原消費金融（鄭州）以及湖南的長銀五八消費金融（長沙）。
3、尚有11個省級行政區未設立消費金融公司
全國還有11個省級地區未設立消費金融公司，分別為西藏、新疆、青海、寧夏、甘肅、江西、云南、貴州、吉林、廣西等地，之所以到現在仍為空白我們猜測最可能的原因是這些地區經濟狀況并不理想，消費潛力不足，對經濟的提振作用不大。不過目前這11個省級行政區中，已經在慢慢嘗試突破，如甘肅地區的甘肅銀行、云南地區的富滇銀行正在排隊爭取。
（五）注冊資本：9家超過20億元（含）、18家超過10億元
經過統計發現30家持牌消費金融公司注冊資本合計達634.22億元。
1、消費金融公司的最低注冊資本為3億元，目前有盛銀消費金融和長銀五八消費金融等兩家消費金融公司的注冊資本僅滿足最低監管要求（即3億元）。
2、目前合計有9家消費金融公司的注冊資本超過20億元（含），依次為招聯消費金融（100億元）、捷信消費金融（80億元）、螞蟻消費金融（80億元）、平安消費金融（50億元）、馬上消費金融（40億元）、中郵消費金融（30億元）、蘇銀凱基消費金融（26億元）、杭銀消費金融（25.61億元）以及中原消費金融（20億元）。
3、其余注冊資本超過10億元的消費金融公司分別為興業消費金融（19億元）、中銀消費金融（15.14億元）、哈銀消費金融（15億元）、重慶小米消費金融（15億元）、陜西長銀消費金融（10.50億元）、北銀消費金融（10億元）、海爾消費金融（10億元）、尚誠消費金融（10億元）、北京陽光消費金融（10億元）。
（六）整體財務情況
1、體量較?。嚎傎Y產合計在5000-6000億元之間
2020年以來受一系列政策約束影響，消費金融行業規模增長出現了一定程度的放緩，部分消費金融公司的規模甚至出現了萎縮。總的來看30家消費金融公司的合計體量還是比較小，預估在5000-6000億元之間。例如，2020年全部消費金融公司的總資產與貸款余額分別達到5246.49億元和4927.80億元，同比增速從2019年的28.67%和30.65%大幅降至5.18%和4.34%。
2、分化明顯：規模超過200億元的消費金融公司僅8家
除總體體量比較小外，30家消費金融公司之間的分化亦比較明顯。根據目前已公布相關數據的消費金融公司來看，總資產超過200億元的消費金融公司僅有8家（總資產合計超過4000億元），分別為螞蟻消費金融（雖未披露數據但預估較高）、招聯消費金融、捷信消費金融、馬上消費金融、興業消費金融、中銀消費金融、中郵消費金融以及杭銀消費金融。
3、集中度高：8家消費金融公司的體量占比預計在80-90%之間
事實上，以上8家消費金融公司的總資產規模合計占到全部消費金融公司的80-90%（若不包括螞蟻消費金融公司、剩余7家的體量占比約在80%左右），也即剩余22家消費金融公司的體量實際上還比較小，合計約在1000-2000億元。
4、頭部效應突出：招聯、興業與馬上消費金融等頭部機構勢頭不錯
我們看到，招聯消費金融、興業消費金融等仍在保持著快速增長勢頭，體量已分別達到1298億元和520億元（2021年6月底），合計已超1800億元。不過，曾經作為消費金融行業頭部機構的捷信消費金融2020年以來則呈現出明顯萎縮勢頭（其總資產已從2019年的1045億元萎縮至2020年底的652億元）。
特別是從業績指標來看，招聯消費金融、捷信消費金融、興業消費金融、馬上消費金融、中郵消費金融、中銀消費金融亦為頭部消費金融公司，此外諸如杭銀消費金融、長銀五八消費金融、四川錦程消費金融也還可以。
5、不良率偏高：頭部機構普遍超過2%，預計行業平均水平在3%以上
雖然多數消費金融公司未公布不良率數據，但從幾家頭部消費金融公司的數據也可以得出一些結論，即頭部機構的不良率普遍超過2%，基于此預計行業平均水平應會超過3%。
以2020年底為例，招聯消費金融、捷信消費金融、馬上消費金融、興業消費金融、中郵消費金融的不良貸款率分別達到1.78%、2.80%、2.89%、2.34%和2.83%，對應的撥備覆蓋率分別為348.45%、150%、153.08%、225.46%和221.05%。
6、負債來源：同業拆入與借款占比普遍超過80%
雖然消費金融公司的負債來源主要包括接受股東境內子公司及境內股東的存款、向境內金融機構借款、發行金融債券（包括發行ABS等）、境內同業拆借等方式，但目前來看，同業負債仍是其最主要的資金來源，消費金融行同業資金占總負債的比例普遍超過80%。根據公開信息，截至2020年底，招聯消費金融同業資金占其總負債的比例達到了90.95%、捷信消費金融為82.33%、馬上消費金融為89.59%、興業消費金融為83.11%以及湖北消費金融為81.39%。
三、開展消費金融業務的主要機構對比
目前主要有消費金融公司、銀行、小貸公司等機構在開展消費金融業務。
（一）商業銀行：借助于與第三方機構的合作（堅持“小額、短期”原則）
消費金融業務一直是商業銀行零售業務的主體部分，不過對于大型銀行而言，其零售業務更多以個人住房按揭為主，而對于中小銀行來說，零售業務更多由消費金融業務構成，比如招商銀行、平安銀行、寧波銀行以及上海銀行等。
不過，商業銀行開展的消費金融業務面臨著諸多傳統業務模式上的障礙，如客戶層級較高、審批流程較嚴、同質化比較嚴重。特別是對于地方性銀行而言，還面臨無法跨區域開展消費金融業務的困境。
（二）消費金融公司：杠桿可達10倍，且作為持牌機構的性價比更明顯
持牌消費金融公司主要通過信用下沉來拓展業務，其分散風險的方式是堅持“小額、分散”的原則。同時由于資金成本較高，因此其資產端的收益訴求也會比較高（當然這也與其客戶信用層級不高有關）。同時其在資本補充和資金來源方面不如銀行，因此業務難以快速上量，同樣需要借助銀行、股東、互聯網金融等第三方力量來解決資金、場景和流量的困境。
需要指出的是，消費金融公司的放貸規模可以達到凈資產的10倍左右，即杠桿可以放大到10倍，如果再通過資產證券化等形式，杠桿還可以進一步放大，遠遠超過小貸公司的5倍。特別是，在小貸公司受到約束以及消費信貸領域嚴監管態勢持續的情況下，消費金融公司作為持牌金融機構的性價比在不斷提升。
由于持牌消費金融公司主要是通過信用下沉、三方合作、銀行提供資金等模式完成，這意味著利差雖然較高，但資產質量同樣也比較差，這是值得關注的。
（三）小貸公司：杠桿最多僅能放大到5倍
小貸公司屬于非持牌非金融機構（可以稱其為類金融機構），和商業銀行、消費金融機構在資質上有本質區別。
1、2019年11月27日，央行的互金整治辦和銀保監會的網貸整治辦聯合發布《關于網絡借貸信息中介機構轉型為小額貸款公司試點的指導意見》（整治辦函〔2019〕83號），明確符合條件的P2P可以轉型為小貸公司，同時這里的小貸公司可進一步分為單一省級區域經營的一般小貸和全國經營的互聯網小貸。因此非持牌非金融機構開展消費貸款業務主要分為一般貸款和互聯網小貸兩大類。其中對于互聯網貸款公司而言，其往往流量和場景優勢比較明顯，且可以在全國范圍內經營，這也是商業銀行在開展消費金融業務最為青睞的合作對象。
2、2020年9月7日，銀保監會發布《關于加強小額貸款公司監督管理的通知》（銀保監辦發〔2020〕86號），明確小額貸款公司通過銀行借款、股東借款等非標準化融資形式融入資金的余額不得超過其凈資產的1倍；通過發行債券、資產證券化產品等標準化債權類資產形式融入資金的余額不得超過其凈資產的4倍，這意味著小貸公司的杠桿率實際上可以達到5倍左右。
3、2020年11月2日，銀保監會和央行聯合發布《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（征求意見稿）》（正式稿尚未發布），明確提出七個值得關注的要求：
（1）未經銀保監會批準，小貸公司不得跨省級行政區域開展網絡小貸業務。極個別小貸公司跨省級區域開展網絡小貸業務的，由銀保監會負責審查批準、監督管理和風險處置。
（2）網絡小貸業務經營許可證有效期為3年，每3年續展一次。
（3）經營網絡小貸業務的小貸公司注冊資本不低于10億元，跨省級區域經營網絡小貸公司的小貸公司注冊資本不低于50億元。
（4）經營網貸業務的小貸公司其通過非標準化融資形式（如銀行借款和股東借款）融入的資金余額、標準化債券類資產形式（發行債券和資產證券化產品）融入的資金余額分別不得超過其凈資產的1倍和4倍。
（5）經營網貸業務的小貸公司對自然人、其它組織及其關聯方的單戶網絡小貸余額原則上分別不得超過30萬元（互聯網貸款為20萬元）和100萬元，其中前者還應不超過最近3年年均收入的1/3。
（6）同一投資人及其關聯方、一致行動人對跨省區域經營網絡小貸業務的小貸公司參股數量不得超過2家、控股數量不得超過1家。
（7）在單筆聯合貸款中，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的出資比例不得低于30%。
四、消費金融公司相關問題的討論
（一）基本內涵
1、消費金融公司是指由銀保監會批準、在境內設立的，不吸收公眾存款（可以吸收股東境內子公司和境內股東的存款），以小額、分散為原則，向中國境內居民個人提供以消費為目的的貸款的非銀行金融機構。
這里的消費貸款不包括購買房屋和汽車，且需具備小額、分散原則，如規定借款人貸款余額最高不得超過人民幣20萬元。
2、消費金融公司的名稱中必須含有“消費金融”二字，也即未經批準，任何機構不得在名稱中使用“消費金融”字樣。
3、消費金融公司的負債端可以吸納股東子公司存款、部分可以發行金融債、部分具備資質的消費金融機構還可以進行同業融資、二級資本債、正常類信貸資產收益權轉讓業務、部分可發行ABS等等。
因此其資產負債結構和銀行整體相似（特別是資產端），均屬于重資產、重資本機構，資產負債率也相差無幾（商業銀行一般為93-95%、消費金融公司則一般為80-90%）。
（二）業務范圍
消費金融公司的業務范圍包括發放個人消費貸款；接受股東境內子公司及境內股東的存款；向境內金融機構借款；經批準發行金融債券（包括發行ABS等）；境內同業拆借；與消費金融相關的咨詢、代理業務；代理銷售與消費貸款相關的保險產品；固定收益類證券投資業務等。事實上正是由于消費金融公司發放的消費貸款需要遵循小額分散原則，才使得其ABS發行較為熱情。
特別是2016年3月24日，央行和銀監會聯合發布《關于加大對新消費領域金融支持的指導意見》，明確提出“鼓勵汽車金融公司、消費金融公司等發行金融債券；鼓勵符合條件的汽車金融公司、消費金融公司通過同業拆借市場補充流動性；大力發展個人汽車、消費、信用卡等零售類貸款信貸資產證券化”，進一步擴大了消費金融公司相關業務的落地性。2020年11月6日，銀保監會辦公廳發布《關于促進消費金融公司和汽車金融公司增強可持續發展能力提升金融服務質效的通知》，明確兩類公司可通過銀登開展正常類信貸資產收益權轉讓業務，亦明確其可以在銀行間市場發行二級資本債來補充資本。
（三）指標約束
消費金融公司受《消費金融公司試點管理辦法》（銀監會（2013）2號令）約束，主要約束指標有以下6個：
1、最低注冊資本不低于3億元；
2、資本充足率不低于銀監會有關監管要求；
3、同業拆入資金余額不高于資本凈額的100%；
4、資產損失準備充足率不低于100%；
5、投資余額不高于資本凈額的20%等；
6、消費金融公司發放消費貸款的額度上限為20萬元人民幣。
（四）設立條件
《消費金融公司試點管理辦法》（銀監會（2013）2號令）明確了設立消費金融公司的條件：
1、主要出資人（可以為非金融企業）持有其股權比例不低于30%、金融機構作為主要出資人其必須有5年以消費金融業務經驗、境外金融機構作為主要出資人必須在中國設立代表處2年以上或設有分支機構。
2、非金融企業作為主要出資人，必須滿足以下條件
（1）最近１年營業收入不低于300億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣（合并會計報表口徑）；
（2）最近１年年末凈資產不低于資產總額的30％（合并會計報表口徑）；
（3）財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利（合并會計報表口徑）；
（4）信譽良好，最近2年內無重大違法違規經營記錄；
3、消費金融公司至少應當有１名具備5年以上消費金融業務管理和風險控制經驗，并且出資比例不低于擬設消費金融公司全部股本15%的出資人。
五、監管部門主要關注消費金融公司什么？
（一）需要關注開展消費金融業務的政策導向
1、作為具有競合關系以及同屬銀保監會管轄的兩類機構，消費金融公司也需要關心商業銀行開展消費金融業務的政策導向變化，二者有差異也有共同點。
2020年7月17日和2021年2月19日，銀保監會相繼發布《商業銀行互聯網貸款管理暫行辦法》（銀保監會（2020年）第9號令）和《關于進一步規范商業銀行互聯網貸款業務的通知》（銀保監辦發（2021）24號）（參見互聯網貸款監管手冊），對商業銀行開展線上消費金融業務提出了具體要求。
（1）明確單戶用于消費的個人信用貸款授信額度應當不超過人民幣20萬元（同消費金融公司）。其中到期一次性還本的，授信期限不超過一年（不受該期限限制的消費金融牌照價值得到提升）。
（2）明確商業銀行與合作機構共同出資發放互聯網貸款的，單筆貸款中合作方的出資比例不得低于30%。
這一規定和2020年11月2日發布的《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（征求意見稿）》相一致，即征求意見稿明確在單筆聯合貸款中，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的出資比例不得低于30%。
（3）明確商業銀行與單一合作方發放的本行貸款余額不得超過本行一級資本凈額的25%，商業銀行與合作機構共同出資發放的互聯網貸款余額，不得超過本行全部貸款余額的50%。
（4）地方性銀行不得跨注冊地轄區開展互聯網貸款業務（消費金融公司不受該規定限制），這就提升了消費金融公司的牌照價值。
2、2020年6月24日，銀保監會發布的《關于開展銀行業保險業市場亂象整治“回頭看”工作的通知》便明確線上貸款的檢查重點主要包括（適用銀行與消費金融公司）：線上線下統一授信管理不到位；貸款用途違規或被挪用于限制性領域；過度依賴合作機構，信貸管理等核心職能外包、風控流于形式；與無放貸業務資質的機構合作共同出資放款；接受無擔保資質合作機構提供的擔保增信；銀行資金借道互聯網平臺進行監管套利。
3、2020年11月6日，銀保監會辦公廳發布《關于促進消費金融公司和汽車金融公司增強可持續發展能力提升金融服務質效的通知》，提出如下要求：
（1）鼓勵加快核心數據及客戶資源積累，加大風險管理人才引進和專業能力培養力度，強化自主風控能力建設。
（2）摒棄“高收益覆蓋高風險”的粗放風控思路，自主開展對客戶的信用評分，不得將授信審查和風險控制等核心業務外包、不過度依賴擔保或保險機構的風險兜底、加強對催收公司的甄別（杜絕暴力催收行為）。
（3）通過降低管理成本、獲客成本和風險成本，來最大限度降低利費水平。
（二）消費金融公司的監管通報案例：招聯消費金融與馬上消費金融
消費者權益保護是近年來政策層面的關注點，且在消費金融領域表現尢為突出。2020年10月22日與2021年6月11日，銀保監會消費者權益保護局相繼發布《關于招聯消費金融公司侵害消費者合法權益的通報》（銀保監消保發〔2020〕11號）和《關于馬上消費金融股份有限公司侵害消費者合法權益的通報》（銀保監消保發（2021）11號），指出招聯消費金融存在（1）營銷宣傳存在夸大、誤導；（2）未向客戶提供實質性服務而不當收取費用；（3）對合作商管控不力；（4）催收管理不到位等問題，指出馬上消費金融存在（1）營銷宣傳存在夸大誤導、告知義務履行不充分；（2）產品定價管理不規范、個別服務定價不合理；（3）學生貸款管理不規范、執行存在偏差；（4）合作商管理制度不健全、管控不嚴；（5）聯合貸款管理不規范、存在監管套利行為；（6）催收管理不到位、存在不合規催收；（7）消費者權益保護體制機制不完善、部分職能未落實到位等問題。
2021年5月24日，北京銀保監局出臺《關于進一步加強轄內汽車金融公司、消費金融公司消費者權益保護工作的通知》（京銀保監發〔2021〕246號），在價格管理、合同管理及行為管理等方面亦提出了較為具體的要求。
（三）消費金融公司的監管處罰案例
目前針對消費金融公司的監管處罰案例已比較多，處罰事由多為違反審慎經營規則、違反發放不符合用途的個人消費貸款等等。不過從處罰結果來看，超過100萬元的罰款案例并不多，因此在消費金融行業中，一旦處罰案例超過100萬元，則大概能說明該處罰和相應的違規問題算是比較重了。
六、簡要結論
（一）發達國家消費金融公司的發展經驗能夠給我們提供一些借鑒
我國消費金融公司的試點主要借鑒了發達國家的經驗，而國外消費金融公司的設立主體和提供消費金融業務的主體比較豐富。
例如，美國可以提供消費金融業務的機構有銀行、財務公司、儲蓄機構、信用社、非銀金融機構，日本有專門提供消費金融的金融公司、票據貼現公司、當鋪、信用卡公司、郵購公司、綜合租賃公司等。
此外，國外消費信貸的品種主要有家庭耐用消費品貸款、銷售商戶POS貸款、商家會員卡、汽車貸款、住房裝修貸款等具有特定用途的品種以及無特定用途的信用貸款（如循環信用、信用卡透支、現金貸等）。
（二）消費金融公司仍是當前的時興牌照，未來有望繼續擴容
國內消費金融公司最初產生的背景是應對經濟下行，挖掘內需潛力。雖然自2010年以來我國已經有30家持牌消費金融機構，但體量依然比較小，未來在暢通內循環以及穩增長的大背景下消費金融行業仍有望繼續擴容。
1、從目前銀保監會體系下的非銀金融機構數量來看，30家持牌消費金融機構顯然不是終點，至少目前尚未做到一省一家。
2、我國居民部門的杠桿率水平低于發達經濟體、但明顯高于新興經濟體，意味著上升空間在逐漸收窄，即便按照100萬億元的經濟總量來計算的話，未來仍有10-20萬億元的增長空間，因此整體上看消費金融業務的空間依然非常之大。
3、對于已經開展消費金融業務的商業銀行而言，同樣非常有設立消費金融機構的必要性，其意義在于獨立的消費金融機構可以突破很多政策性和制度性的束縛（如跨區域經營限制等），并且可以通過消費金融公司更為方便地引入第三方合作機構和相關業務合作模式，為消費金融業務的發展打開一些空間，與此同時還可以借助消費金融公司更大程度放大杠桿倍數的優勢做大規模。
（三）未來消費金融公司可能會有的政策傾斜推測
從政策導向上來看，未來消費金融公司的申設將有如下可能性的傾斜：
1、以“三農”市場為拓展對象的消費金融公司更容易獲批，特別是針對家電、農機具等耐用消費品貸款。
2、對于在區域金融中心、創新綜合試驗區、經開區、高新區等政策導向性比較明顯的區域設立消費金融公司更易獲得批籌。
3、目前“一地一家”的限制已經被打破，考慮到北京、上海和重慶已分別擁有3家，廣東、福建、江蘇和重慶也已經分別擁有2家，因此我們認為對于15個副省級城市以及僅1家消費金融公司的浙江省來說，也存在一定申設空間。
4、目前基于CEPA而設立的消費金融公司僅有招聯消費金融一家，我們認為考慮到廣東地區經濟總量位居全國第1，消費金融公司應該還有名額。
5、雖然目前在資產證券化、銀行間市場、金融債、資本債等方面有所放開，但目前消費金融公司資的資金來源仍比較單一，未來仍需要政策層面繼續加持。
6、除按照傳統路徑申設外，還可以考慮收購一些中小型消費金融公司，畢竟現在業績比較不理想的消費金融公司還是比較多。
（四）目前消費金融公司分化較為明顯，有場景和客戶數是創收的先決條件
監管部門并非限制消費貸款的發展，而是限制那些沒有場景的消費信貸和過度消費，事實上從風險的角度考慮，只有場景存在，才能積累客戶，零售業務的基礎才能打牢，發展前景才具有可持續性。
就目前30家消費金融公司來看，分化還是比較明顯，頭部特征愈發突出，且這一趨勢且持續得到強化，如目前拿得上臺面的消費金融公司也就捷信消費金融、招聯消費金融、中銀消費金融、馬上消費金融、興業消費金融等寥寥幾家。
（五）未來消費金融行業的利潤空間將面臨一定程度擠壓
消費金融公司本身從事的是多方共同分配利潤的業務模式，其綜合收益主要由資金成本、導流成本、運營成本和風控成本等四部分構成。其中運營成本和風控成本相對固定、變化空間不大，資金成本和導流成本根據消費金融公司背景以及合作平臺實力而有所不同，行業平均水平約分別在6-7%和4-5%左右（也即這兩項的成本合計大致在10%以上），如果綜合收益由36%降至24%，在資金成本和導流成本沒有更多優化的情況下，消費金融公司的利差空間有所收縮則是必然的。因此，消費金融公司進一步優化調整上述四部分收益構成幾乎是必然的，如通過強化自營來降低導流成本（但會增加運營成本）、通過強化自主風控來降低外部增信成本、通過引入戰投與增加合作方來降低資金成本等等。
（六）消費金融行業利率下行應是中長期趨勢
1、在資本回報率趨勢走低、人口增長率下降等因素的影響下，市場利率中樞水平下行應是比較明確的趨勢，而貸款利率上限下調后續也會推動資金成本往下走，這將使包括消費金融公司在內的金融機構融資成本趨于下行，因此消費金融機構資金成本的下行一定程度上可以緩解其壓力。
2、為推動金融機構更有效地實現減費讓利，近期監管部門亦在不斷加強對大型互聯網平臺等市場主體收費方面的監管力度，從這個角度看消費金融利率中所包含的導流成本應會有一定程度下行，并推動消費金融利率下行。
3、現階段政策層面對金融消費者權益的保護力度持續增強，且對消費金融利率更為關注，因此在強監管的政策導向下，消費金融利率易下難上。
4、隨著自營業務比例的提升，“高收益覆蓋高風險”的業務模式將會受到不小挑戰，受此影響消費金融公司對客戶的選擇會更為審慎，更為優質的客戶意味著相應的消費貸款利率也會更低。
（七）消費金融行業轉型更為迫切
目前消費金融公司數量達到30家，但股東背景差異明顯，資金成本和導流成本方面分化亦比較大。考慮到未來低利率環境是大方向，包括消費金融公司在內的金融機構向實體經濟讓利亦是比較明確的政策導向，消費金融公司不應在過渡期內有較多掙扎，其它金融機構亦應做好中長期心理準備。
1、銀保監會提出消費金融公司應通過降低管理成本、獲客成本和風險成本，來最大限度降低利費水平，這實際上指明了消費金融公司的應對思路，即從降低管理運營成本、導流成本以及風控成本著手。
2、具有場景平臺和銀行等股東背景的消金公司在資金成本和導流成本方面有更多空間和優勢，即具備資金和場景優勢的消費金融公司適應能力會更強。這將促使消金公司通過引入戰投等方式來優化自身資金成本和導流成本。
實際上我們看到，目前消費金融業務主要向場景背景的消費金融公司聚集，與此同時消費金融公司本身還需要面臨來自于互聯網巨頭和商業銀行的競爭。
3、24%紅線對消費金融公司在獲客、風控等方面的自營能力提出了更多要求，消費金融行業將逐步從單純助貸模式向自營模式轉變，雖然短期內運營成本會有上升，但帶來的長期效應是可觀，當然這個過程并不容易。
4、和過去客群質量不斷下遷相比，未來消費金融行業對客戶群體的質量要求會進一步提升，以期在風控方面釋放更多的息差空間。特別是，消費金融公司需要告別傳統的“高收益覆蓋高風險”粗放經營模式，轉而更強調提升自身在獲客、風控等方面的自營能力，加快核心數據及客戶資源積累，通過降低管理成本、獲客成本和風險成本來最大限度地適應政策形勢變化。
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