一、合規(guī)管理體系的界定

（一）合規(guī)管理體系的基本要素

1、合規(guī)的界定

2、合規(guī)風(fēng)險的界定

3、合規(guī)義務(wù)的界定

（二）合規(guī)管理體系的界定

1、合規(guī)管理體系的內(nèi)涵

2、合規(guī)體系的分類

二、合規(guī)管理標準和規(guī)范

（一）國際/境外規(guī)則

（二）境內(nèi)普適性法律法規(guī)

（三）央企國企合規(guī)規(guī)定

（四）金融機構(gòu)合規(guī)規(guī)定

三、合規(guī)體系建設(shè)

（一）境外關(guān)注的合規(guī)管理要素（ISO37301）

（二）境內(nèi)關(guān)注的合規(guī)管理基本要素

（三）合規(guī)管理體系的建設(shè)流程

四、涉案企業(yè)合規(guī)改革試點

（一）涉案企業(yè)合規(guī)與企業(yè)合規(guī)的區(qū)別

（二）涉案企業(yè)合規(guī)改革試點的進程

（三）涉案企業(yè)合規(guī)治理的流程

（四）涉案企業(yè)專項合規(guī)計劃建設(shè)

1、專項合規(guī)計劃有效性評估要點

2、專項合規(guī)計劃的執(zhí)行

（五）涉案企業(yè)合規(guī)計劃評估及及法律依據(jù)

1、反商業(yè)賄賂類

2、涉稅類

3、生態(tài)和環(huán)境保護類

4、數(shù)據(jù)安全類

5、安全生產(chǎn)類

6、知識產(chǎn)權(quán)類

全面合規(guī)

整體性、全方位的全面合規(guī)體系建設(shè)

專項合規(guī)

圍繞某一個特殊領(lǐng)域展開的合規(guī)，是與某項業(yè)務(wù)相關(guān)的風(fēng)險防控機制，具有較強個性化色彩

二

刑事合規(guī)vs.行政合規(guī)

刑事合規(guī)

對于涉嫌犯罪的企業(yè)，刑事司法機關(guān)以企業(yè)建立合規(guī)機制為依據(jù)，對其作出寬大形式處理的法律制度

行政合規(guī)

行政主管機關(guān)針對違反行政法律規(guī)范的企業(yè)，所確立的以企業(yè)合規(guī)換取寬大行政處理的法律制度

三

大企業(yè)合規(guī)vs.中小企業(yè)合規(guī)

大企業(yè)合規(guī)

大企業(yè)通常具有較為健全的制度體系和相對完善的現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)，合規(guī)整改的效果體現(xiàn)更為明顯，能夠?qū)π袠I(yè)的合規(guī)運行起到示范效應(yīng)

中小企業(yè)合規(guī)

目前主要是圍繞涉嫌犯罪建立專項合規(guī)計劃，并發(fā)布專項合規(guī)政策、標準和程序，需要關(guān)注的是合規(guī)的經(jīng)濟成本負擔(dān)，合規(guī)職能履行的獨立性，合規(guī)管理體系執(zhí)行的長期性以及有效性評價標準的設(shè)定問題

一

《合規(guī)管理體系要求及使用指南》ISO37301:2021

ISO37301體系即ISO37301：2021《合規(guī)管理體系要求及使用指南》，可用于認證。正文包括組織環(huán)境、領(lǐng)導(dǎo)作用、策劃、支持、運行、績效評價、改進七個組成部門。形成建立——制定——實施——維護——評價——改進的閉環(huán)體系，并逐漸完善從策劃（各層級承諾合規(guī)范圍、方針、角色和職責(zé)、義務(wù)和風(fēng)險）到執(zhí)行（支持能力和意識、溝通和培訓(xùn)、運行控制和程序、文件化等）到檢查（內(nèi)部審核、管理評審、監(jiān)視和測量，提出合規(guī)疑慮，并啟動調(diào)查流程）到改進（管理不合規(guī)的持續(xù)改進）的整個鏈條。

ISO37301的具體應(yīng)用場景：（1）ISO37301適合所有組織。這里的“適合”是指所有的組織都可以參照該標準來建立和運行自己的合規(guī)管理體系，以有效識別、評價和防控合規(guī)風(fēng)險；（2）ISO37301可以作為各類組織自我聲明“合規(guī)”的依據(jù)；（3）ISO37301可以作為認證機構(gòu)開展認證的依據(jù)；（4）ISO37301可以作為政府機構(gòu)監(jiān)管的依據(jù)；（5）ISO37301可以作為司法機構(gòu)對違規(guī)組織進行量刑及監(jiān)管驗收的依據(jù)，以及落實依法不捕、不訴、不提出判實刑建議等司法意見的參考依據(jù)。

二

《公司合規(guī)體系評價指南》（美國司法部2020）

2017年5月，美國司法部刑事局首次發(fā)布關(guān)于如何評估企業(yè)合規(guī)體系的指導(dǎo)意見《公司合規(guī)體系評價指南》；2019年4月，美國司法部刑事局對《評價指南》進行了更新和完善；2020年6月，美國司法部刑事局發(fā)布了新版《評價指南》。

《評價指南》為美國檢方提供了對存在違規(guī)行為的公司進行量刑和減輕處罰的參考依據(jù)，是美國司法部評估企業(yè)合規(guī)工作的重要指導(dǎo)性文件，同時，該文件也可作為公司設(shè)計合規(guī)體系時的參考標準：一是公司是否建立了科學(xué)的合規(guī)體系制度；二是合規(guī)體系規(guī)劃是否得到貫徹落實；三是合規(guī)體系在實際應(yīng)用是否行之有效。

《評價指南》直接適用于在美國有實質(zhì)業(yè)務(wù)的中國企業(yè)。

普適性法律規(guī)定

一

《中華人民共和國民法典》（全國人大2020年5月發(fā)布）

民事主體從事民事活動，不得違反法律，不得違背公序良俗。

二

《關(guān)于促進對外承包工程高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》（商合發(fā)〔2019〕273號）

1、形成一批世界級的對外承包工程企業(yè)；培養(yǎng)一批具有國際化經(jīng)營管理能力的人才隊伍；打造一批綜合效益好、社會影響力廣泛、綠色環(huán)保的示范項目；推動中國建設(shè)品牌得到國際社會普遍認可和好評。建立一套完善、規(guī)范、科學(xué)的對外承包工程管理體制機制，促進服務(wù)有效、監(jiān)管保障有力、便利化水平大幅提升。

2、督促企業(yè)合規(guī)經(jīng)營。推動企業(yè)不斷增強合規(guī)管理能力，切實規(guī)范對外承包工程經(jīng)營行為，在項目招投標、合同履約、勞工權(quán)益保護、環(huán)境保護等關(guān)鍵環(huán)節(jié)嚴格遵守我國和項目所在國法律法規(guī)、相關(guān)國際規(guī)則標準，自覺抵制商業(yè)賄賂，嚴禁工程項下外派人員參與涉賭等活動。推進對外經(jīng)濟合作信用體系建設(shè)，完善對外承包工程失信行為認定和信息記錄規(guī)定，督促企業(yè)守法誠信經(jīng)營。

3、強化風(fēng)險防范。構(gòu)建服務(wù)對外承包工程發(fā)展的綜合性風(fēng)險防控體系和突發(fā)事件應(yīng)急處置機制，完善境外企業(yè)和對外投資聯(lián)絡(luò)服務(wù)平臺，及時分析、研判和預(yù)警境外政治、經(jīng)濟、社會、安全、輿論等領(lǐng)域重大風(fēng)險。督促企業(yè)完善安全管理制度、落實風(fēng)險防范措施，提升突發(fā)事件處置能力。做好預(yù)防性領(lǐng)事保護，與相關(guān)國家合作共同保障我境外企業(yè)和人員的安全及合法權(quán)益。

三

《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強金融消費者權(quán)益保護工作的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2015〕81號）

金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對金融產(chǎn)品和服務(wù)的風(fēng)險及專業(yè)復(fù)雜程度進行評估并實施分級動態(tài)管理，完善金融消費者風(fēng)險偏好、風(fēng)險認知和風(fēng)險承受能力測評制度，將合適的金融產(chǎn)品和服務(wù)提供給適當(dāng)?shù)慕鹑谙M者。

央企國企合規(guī)

一

《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（國資發(fā)法規(guī)〔2018〕106號）

1、國資委要求中央企業(yè)按照全面覆蓋、強化責(zé)任、協(xié)同聯(lián)動、客觀獨立四個原則加快建立健全合規(guī)管理體系。

2、理清各個層級合規(guī)管理職責(zé)：

一是董事會。負責(zé)批準企業(yè)合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃、基本制度和年度報告；推動完善合規(guī)管理體系；決定合規(guī)管理負責(zé)人的任免；決定合規(guī)管理牽頭部門的設(shè)置和職能；研究決定合規(guī)管理有關(guān)重大事項；按照權(quán)限決定有關(guān)違規(guī)人員的處理事項。

二是監(jiān)事會。監(jiān)督董事會的決策與流程是否合規(guī)；監(jiān)督董事和高級管理人員合規(guī)管理職責(zé)履行情況；對引發(fā)重大合規(guī)風(fēng)險負有主要責(zé)任的董事、高級管理人員提出罷免建議；向董事會提出撤換公司合規(guī)管理負責(zé)人的建議。

三是經(jīng)理層。根據(jù)董事會決定，建立健全合規(guī)管理組織架構(gòu)；批準合規(guī)管理具體制度規(guī)定；批準合規(guī)管理計劃，采取措施確保合規(guī)制度得到有效執(zhí)行；明確合規(guī)管理流程，確保合規(guī)要求融入業(yè)務(wù)領(lǐng)域；及時制止并糾正不合規(guī)的經(jīng)營行為，按照權(quán)限對違規(guī)人員進行責(zé)任追究或提出處理建議；經(jīng)董事會授權(quán)的其他事項。

四是相關(guān)負責(zé)人或總法律顧問。組織制訂合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃；參與企業(yè)重大決策并提出合規(guī)意見；領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理牽頭部門開展工作；向董事會和總經(jīng)理匯報合規(guī)管理重大事項；組織起草合規(guī)管理年度報告。

五是法律事務(wù)機構(gòu)或其他相關(guān)機構(gòu)為合規(guī)管理牽頭部門，組織、協(xié)調(diào)和監(jiān)督合規(guī)管理工作，為其他部門提供合規(guī)支持，主要職責(zé)包括：研究起草合規(guī)管理計劃、基本制度和具體制度規(guī)定；持續(xù)關(guān)注法律法規(guī)等規(guī)則變化，組織開展合規(guī)風(fēng)險識別和預(yù)警，參與企業(yè)重大事項合規(guī)審查和風(fēng)險應(yīng)對；組織開展合規(guī)檢查與考核，對制度和流程進行合規(guī)性評價，督促違規(guī)整改和持續(xù)改進；指導(dǎo)所屬單位合規(guī)管理工作；受理職責(zé)范圍內(nèi)的違規(guī)舉報，組織或參與對違規(guī)事件的調(diào)查，并提出處理建議；組織或協(xié)助業(yè)務(wù)部門、人事部門開展合規(guī)培訓(xùn)。

六是業(yè)務(wù)部門負責(zé)本領(lǐng)域的日常合規(guī)管理工作，按照合規(guī)要求完善業(yè)務(wù)管理制度和流程，主動開展合規(guī)風(fēng)險識別和隱患排查，發(fā)布合規(guī)預(yù)警，組織合規(guī)審查，及時向合規(guī)管理牽頭部門通報風(fēng)險事項，妥善應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險事件，做好本領(lǐng)域合規(guī)培訓(xùn)和商業(yè)伙伴合規(guī)調(diào)查等工作，組織或配合進行違規(guī)問題調(diào)查并及時整改。

3、合規(guī)管理重點

一是市場交易。完善交易管理制度，嚴格履行決策批準程序，建立健全自律誠信體系，突出反商業(yè)賄賂、反壟斷、反不正當(dāng)競爭，規(guī)范資產(chǎn)交易、招投標等活動。

二是安全環(huán)保。嚴格執(zhí)行國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保護法律法規(guī)，完善企業(yè)生產(chǎn)規(guī)范和安全環(huán)保制度，加強監(jiān)督檢查，及時發(fā)現(xiàn)并整改違規(guī)問題。

三是產(chǎn)品質(zhì)量。完善質(zhì)量體系，加強過程控制，嚴把各環(huán)節(jié)質(zhì)量關(guān)，提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)。

四是勞動用工。嚴格遵守勞動法律法規(guī)，健全完善勞動合同管理制度，規(guī)范勞動合同簽訂、履行、變更和解除，切實維護勞動者合法權(quán)益

五是財務(wù)稅收。健全完善財務(wù)內(nèi)部控制體系，嚴格執(zhí)行財務(wù)事項操作和審批流程，嚴守財經(jīng)紀律,強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策。

六是知識產(chǎn)權(quán)。及時申請注冊知識產(chǎn)權(quán)成果，規(guī)范實施許可和轉(zhuǎn)讓，加強對商業(yè)秘密和商標的保護,依法規(guī)范使用他人知識產(chǎn)權(quán)，防止侵權(quán)行為。

七是商業(yè)伙伴。對重要商業(yè)伙伴開展合規(guī)調(diào)查，通過簽訂合規(guī)協(xié)議、要求作出合規(guī)承諾等方式促進商業(yè)伙伴行為合規(guī)。

八是海外投資。深入研究投資所在國法律法規(guī)及相關(guān)國際規(guī)則，全面掌握禁止性規(guī)定，明確海外投資經(jīng)營行為的紅線、底線；健全海外合規(guī)經(jīng)營的制度、體系、流程，重視開展項目的合規(guī)論證和盡職調(diào)查，依法加強對境外機構(gòu)的管控，規(guī)范經(jīng)營管理行為；定期排查梳理海外投資經(jīng)營業(yè)務(wù)的風(fēng)險狀況，重點關(guān)注重大決策、重大合同、大額資金管控和境外子企業(yè)公司治理等方面存在的合規(guī)風(fēng)險,妥善處理、及時報告，防止擴大蔓延。

4、合規(guī)環(huán)節(jié)檢查

一是制度制定環(huán)節(jié)。強化對規(guī)章制度、改革方案等重要文件的合規(guī)審查，確保符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定等要求。

二是經(jīng)營決策環(huán)節(jié)。嚴格落實“三重一大”決策制度，細化各層級決策事項和權(quán)限，加強對決策事項的合規(guī)論證把關(guān)，保障決策依法合規(guī)

三是生產(chǎn)運營環(huán)節(jié)。嚴格執(zhí)行合規(guī)制度，加強對重點流程的監(jiān)督檢查，確保生產(chǎn)經(jīng)營過程中照章辦事、按章操作。

5、重點人員檢查

一是管理人員。促進管理人員切實提高合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經(jīng)營管理活動，認真履行承擔(dān)的合規(guī)管理職責(zé)，強化考核與監(jiān)督問責(zé)。

二是重要風(fēng)險崗位人員。根據(jù)合規(guī)風(fēng)險評估情況明確界定重要風(fēng)險崗位，有針對性加大培訓(xùn)力度，使重要風(fēng)險崗位人員熟悉并嚴格遵守業(yè)務(wù)涉及的各項規(guī)定，加強監(jiān)督檢查和違規(guī)行為追責(zé)。

三是海外人員。將合規(guī)培訓(xùn)作為海外人員任職、上崗的必備條件，確保遵守我國和所在國法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定。

二

《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》（發(fā)改外資[2018]1916號）

1、對外貿(mào)易中的合規(guī)要求。企業(yè)開展對外貨物和服務(wù)貿(mào)易，應(yīng)確保經(jīng)營活動全流程、全方位合規(guī)，全面掌握關(guān)于貿(mào)易管制、質(zhì)量安全與技術(shù)標準、知識產(chǎn)權(quán)保護等方面的具體要求，關(guān)注業(yè)務(wù)所涉國家（地區(qū)）開展的貿(mào)易救濟調(diào)查，包括反傾銷、反補貼、保障措施調(diào)查等。

2、境外投資中的合規(guī)要求。企業(yè)開展境外投資，應(yīng)確保經(jīng)營活動全流程、全方位合規(guī)，全面掌握關(guān)于市場準入、貿(mào)易管制、國家安全審查、行業(yè)監(jiān)管、外匯管理、反壟斷、反洗錢、反恐怖融資等方面的具體要求。

3、對外承包工程中的合規(guī)要求。企業(yè)開展對外承包工程，應(yīng)確保經(jīng)營活動全流程、全方位合規(guī)，全面掌握關(guān)于投標管理、合同管理、項目履約、勞工權(quán)利保護、環(huán)境保護、連帶風(fēng)險管理、債務(wù)管理、捐贈與贊助、反腐敗、反賄賂等方面的具體要求。

4、境外日常經(jīng)營中的合規(guī)要求。企業(yè)開展境外日常經(jīng)營，應(yīng)確保經(jīng)營活動全流程、全方位合規(guī)，全面掌握關(guān)于勞工權(quán)利保護、環(huán)境保護、數(shù)據(jù)和隱私保護、知識產(chǎn)權(quán)保護、反腐敗、反賄賂、反壟斷、反洗錢、反恐怖融資、貿(mào)易管制、財務(wù)稅收等方面的具體要求。

三

《國資監(jiān)管責(zé)任約談工作規(guī)則》（國資發(fā)監(jiān)責(zé)規(guī)〔2021〕14號）

1、責(zé)任約談，是針對中央企業(yè)存在的重大問題、資產(chǎn)損失或風(fēng)險隱患以及其他造成或可能造成嚴重不良后果的重大事項等，國資委依法依規(guī)對企業(yè)有關(guān)人員進行告誡談話，提出監(jiān)管意見建議、責(zé)令整改追責(zé)的監(jiān)管措施。

2、國資委在國資監(jiān)管工作中發(fā)現(xiàn)中央企業(yè)存在下列情形之一的，可以開展責(zé)任約談：貫徹落實習(xí)近平總書記重要指示批示和黨中央、國務(wù)院決策部署存在問題的；違反黨章和黨內(nèi)法規(guī)以及國資委黨委規(guī)范性文件的；違反國家法律法規(guī)和國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)章、規(guī)范性文件及政策規(guī)定的；規(guī)劃投資、財務(wù)管控、經(jīng)濟運行、產(chǎn)權(quán)管理、改革重組、國企混改、公司治理、業(yè)績考核、薪酬分配、資本運營、科技創(chuàng)新、依法經(jīng)營、合規(guī)管理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管控、內(nèi)部審計、監(jiān)督追責(zé)、網(wǎng)絡(luò)安全、選人用人、巡視巡察和黨的建設(shè)等方面存在突出問題的；存在重大風(fēng)險隱患或發(fā)生可能造成嚴重不良后果的重大事項的；發(fā)生重大資產(chǎn)損失及損失風(fēng)險，因減少或挽回資產(chǎn)損失等工作需要，暫未啟動責(zé)任追究程序的；未按規(guī)定執(zhí)行重大事項請示報告制度，或瞞報漏報謊報遲報重大資產(chǎn)損失及損失風(fēng)險的；對出資人監(jiān)管、審計、紀檢監(jiān)察、巡視監(jiān)督、督查等工作以及國資監(jiān)管提示函、通報中提出的整改要求，拒絕整改、拖延整改、整改不力或弄虛作假的；在國際化經(jīng)營、國際交流合作、外事管理等工作中有嚴重不當(dāng)行為的；其他需要責(zé)任約談的事項。

3、有關(guān)中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時向國資委報告約談事項整改工作進展情況。約談意見要求落實完成后，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)工作開展情況、采取措施、落實成效及責(zé)任追究情況等形成專項工作報告，正式報送國資委。

四

《關(guān)于進一步深化法治央企建設(shè)的意見》（國資發(fā)法規(guī)規(guī)[2021]80號）

1、著力健全依法治理體系。高度重視章程在公司治理中的統(tǒng)領(lǐng)地位，切實發(fā)揮總法律顧問和法務(wù)管理機構(gòu)專業(yè)審核把關(guān)作用，科學(xué)配置各治理主體權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，明晰履職程序和要求，保障章程依法制定、依法實施。多元投資主體企業(yè)嚴格依據(jù)法律法規(guī)、國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定和公司章程，明確股東權(quán)利義務(wù)、股東會定位與職權(quán)，規(guī)范議事決策方式和程序，完善運作制度機制，強化決議執(zhí)行和監(jiān)督，切實維護股東合法權(quán)益。優(yōu)化董事會知識結(jié)構(gòu)，通過選聘法律專業(yè)背景人員擔(dān)任董事、加強法律培訓(xùn)等方式，提升董事會依法決策水平。落實總法律顧問列席黨委（黨組）會、董事會參與研究討論或?qū)徸h涉及法律合規(guī)相關(guān)議題，參加總經(jīng)理辦公會等重要決策會議制度，將合法合規(guī)性審查和重大風(fēng)險評估作為重大決策事項必經(jīng)前置程序。依法對子企業(yè)規(guī)范行使股東權(quán)，認真研究制定子企業(yè)章程，嚴格按照公司治理結(jié)構(gòu)，通過股東（大）會決議、派出董事監(jiān)事、推薦高級管理人員等方式行權(quán)履職，切實防范公司人格混同等風(fēng)險。

2、著力健全規(guī)章制度體系。明確法務(wù)管理機構(gòu)歸口管理職責(zé)，健全規(guī)章制度制定、執(zhí)行、評估、改進等工作機制，加強法律審核把關(guān)，強化對制度的全生命周期管理。根據(jù)適用范圍、重要程度、管理幅度等，構(gòu)建分層分類的制度體系框架，確保結(jié)構(gòu)清晰、內(nèi)容完整，相互銜接、有效協(xié)同，切實提高科學(xué)性和系統(tǒng)性。定期開展制度梳理，編制立改廢計劃，完善重點改革任務(wù)配套制度，及時修訂重要領(lǐng)域管理規(guī)范，不斷增強針對性和實效性。加強對規(guī)章制度的宣貫培訓(xùn)，定期對執(zhí)行情況開展監(jiān)督檢查和綜合評價，增強制度剛性約束，推動制度有效落實。

3、著力健全合規(guī)管理體系。持續(xù)完善合規(guī)管理工作機制，健全企業(yè)主要負責(zé)人領(lǐng)導(dǎo)、總法律顧問牽頭、法務(wù)管理機構(gòu)歸口、相關(guān)部門協(xié)同聯(lián)動的合規(guī)管理體系。發(fā)揮法務(wù)管理機構(gòu)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、組織推動、督促落實作用，加強合規(guī)制度建設(shè)，開展合規(guī)審查與考核，保障體系有效運行。強化業(yè)務(wù)部門、經(jīng)營單位和項目一線主體責(zé)任，通過設(shè)置兼職合規(guī)管理員、將合規(guī)要求嵌入崗位職責(zé)和業(yè)務(wù)流程、抓好重點領(lǐng)域合規(guī)管理等措施，有效防范、及時處置合規(guī)風(fēng)險。探索構(gòu)建法律、合規(guī)、內(nèi)控、風(fēng)險管理協(xié)同運作機制，加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，提高管理效能。推動合規(guī)要求向各級子企業(yè)延伸，加大基層單位特別是涉外機構(gòu)合規(guī)管理力度，到2025年中央企業(yè)基本建立全面覆蓋、有效運行的合規(guī)管理體系。

4、著力健全工作組織體系。加大企業(yè)法律專業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部培養(yǎng)選拔力度，在市場化國際化程度較高、法律服務(wù)需求大的國有大型骨干企業(yè)，推進符合條件的具有法律教育背景或法律職業(yè)資格的專業(yè)人才進入領(lǐng)導(dǎo)班子。持續(xù)完善總法律顧問制度，2022年中央企業(yè)及其重要子企業(yè)全面寫入章程，明確高級管理人員定位，由董事會聘任，領(lǐng)導(dǎo)法務(wù)管理機構(gòu)開展工作。堅持總法律顧問專職化、專業(yè)化方向，直接向企業(yè)主要負責(zé)人負責(zé)，2025年中央企業(yè)及其重要子企業(yè)全面配備到位，具有法律教育背景或法律職業(yè)資格的比例達到80%。加強法務(wù)管理機構(gòu)建設(shè)，中央企業(yè)及其重要子企業(yè)原則上獨立設(shè)置，充實專業(yè)力量，配備與企業(yè)規(guī)模和需求相適應(yīng)的法治工作隊伍。健全法務(wù)管理職能，持續(xù)完善合同管理、案件管理、普法宣傳等職能，積極拓展制度管理、合規(guī)管理等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。加強隊伍建設(shè)，拓寬法務(wù)人員職業(yè)發(fā)展通道，完善高素質(zhì)法治人才市場化選聘、管理和薪酬制度，采取有效激勵方式充分調(diào)動積極性、主動性。

5、著力提升風(fēng)險管控能力。持續(xù)鞏固規(guī)章制度、經(jīng)濟合同、重要決策法律審核制度，在確保100%審核率的同時，通過跟進采納情況、完善后評估機制，反向查找工作不足，持續(xù)提升審核質(zhì)量。常態(tài)化開展風(fēng)險隱患排查處置，針對共性風(fēng)險通過提示函、案件通報、法律建議書等形式及時開展預(yù)警，有效防范化解。加強知識產(chǎn)權(quán)管理，完善專利、商標、商號、商業(yè)秘密等保護制度，堅決打擊侵權(quán)行為，切實維護企業(yè)無形資產(chǎn)安全和合法權(quán)益。嚴格落實重大法律合規(guī)風(fēng)險事件報告制度，中央企業(yè)發(fā)生重大法律合規(guī)風(fēng)險事件，應(yīng)當(dāng)及時向國資委報告。

6、著力提升涉外保障能力。加強涉外法律合規(guī)風(fēng)險防范，健全工作機制，推動在境外投資經(jīng)營規(guī)模較大、風(fēng)險較高的重點企業(yè)、區(qū)域或項目設(shè)置專門機構(gòu)，配備專職法務(wù)人員，具備條件的設(shè)立總法律顧問。完善涉外重大項目和重要業(yè)務(wù)法務(wù)人員全程參與制度，形成事前審核把關(guān)、事中跟蹤控制、事后監(jiān)督評估的管理閉環(huán)。深入研究、掌握運用所在國法律，加強國際規(guī)則學(xué)習(xí)研究，密切關(guān)注高風(fēng)險國家和地區(qū)法律法規(guī)與政策變化，提前做好預(yù)案，切實防范風(fēng)險。重視涉外法治人才培養(yǎng)，強化頂層設(shè)計，健全市場化選聘和激勵制度，形成重視人才、吸引人才、留住人才的良好機制。

7、著力提升主動維權(quán)能力。加大法律糾紛案件處置力度，綜合運用訴訟、仲裁、調(diào)解等多種手段妥善解決，探索建立集團內(nèi)部糾紛調(diào)解機制。加強積案清理，健全激勵機制，力爭2025年中央企業(yè)歷史遺留重大法律糾紛案件得到妥善解決。

五

《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（國資委[2022]42號令）

1、事前制度建設(shè)

一是制度體系。建立健全合規(guī)管理制度，根據(jù)適用范圍、效力層級等、構(gòu)建分級分類合規(guī)管理制度體系；制定合規(guī)管理基本制度，明確總體目標、機構(gòu)職責(zé)、運營機制、考核評價、監(jiān)督問責(zé)等問題；重點領(lǐng)域合規(guī)管理具體制度和專項指南，針對反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動用工、稅務(wù)管理、數(shù)據(jù)保護等重點領(lǐng)域，以及合規(guī)風(fēng)險較高的業(yè)務(wù)，制定合規(guī)管理具體制度或?qū)ｍ椫改希簧嫱鈽I(yè)務(wù)重要領(lǐng)域?qū)ｍ椇弦?guī)管理制度，針對涉外業(yè)務(wù)重要領(lǐng)域，根據(jù)所在國家地區(qū)法律法規(guī)等，結(jié)合實際制定專項合規(guī)管理制度。

二是制度管理。制度修訂完善，根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管政策等變化情況，及時對規(guī)章制度進行修訂完善；制度執(zhí)行檢查，對規(guī)章制度執(zhí)行落實情況進行檢查。

2、事中運作機制

一是合規(guī)風(fēng)險識別及預(yù)警應(yīng)對。建立合規(guī)風(fēng)險識別評估預(yù)警機制，全面梳理經(jīng)營管理活動中的合規(guī)風(fēng)險，建立并起訂更新合規(guī)風(fēng)險數(shù)據(jù)庫，對風(fēng)險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行分析，對典型性、普遍性或者可能產(chǎn)生嚴重后果的風(fēng)險及時預(yù)警；發(fā)生合規(guī)風(fēng)險，相關(guān)業(yè)務(wù)及職能部門應(yīng)當(dāng)及時采取應(yīng)對措施，因違規(guī)行為引發(fā)重大法律糾紛案件，重大形成出發(fā)、刑事案件，或被國際組織制裁等重大合規(guī)風(fēng)險事件，造成或可能造成企業(yè)重大資產(chǎn)損失或嚴重不良影響的，應(yīng)當(dāng)由首席合規(guī)官牽頭，合規(guī)管理部門統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，相關(guān)部門協(xié)同配合，及時采取措施妥善應(yīng)對。

二是合規(guī)審查機制。將合規(guī)審查作為畢竟程序嵌入經(jīng)營管理流程，重大決策事項的合規(guī)審查意見應(yīng)當(dāng)由首席合規(guī)官簽字，對決策事項的合規(guī)性提出明確意見。定期開展合規(guī)審查后評價，業(yè)務(wù)及職能部門、合規(guī)管理部門依據(jù)職責(zé)權(quán)限完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估。

三是合規(guī)報告，發(fā)生合規(guī)風(fēng)險，相關(guān)業(yè)務(wù)部門及只能部門應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向合規(guī)管理部門報告；發(fā)生重大合規(guī)風(fēng)險事件，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定及時向上級報告。

四是違規(guī)舉報。設(shè)立違規(guī)舉報平臺，公布舉報電話、郵箱或信箱，相關(guān)部門按照職責(zé)權(quán)限受理違規(guī)舉報，并就舉報問題進行調(diào)查和處理，對造成資產(chǎn)損失或嚴重不良后果的，移交責(zé)任追究部門；對涉嫌違紀違法的，按照規(guī)定移交紀檢監(jiān)察等相關(guān)部門或機構(gòu)；舉報人保護機制，對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，對舉報屬實的舉報人可以給與適當(dāng)獎勵，任何單位和個人不得以任何形式對舉報人進行打擊報復(fù)

五是協(xié)同運作。結(jié)合實際建立健全合規(guī)管理與法務(wù)管理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理等協(xié)同運作機制，加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、避免交叉重復(fù)，提高管理效能。

3、事后監(jiān)督評價

一是合規(guī)評價。定期開展合規(guī)管理體系有效性評價，針對重點業(yè)務(wù)合規(guī)管理情況適時開展專項評價，強化評價結(jié)果的運用。

二是考核評價。將合規(guī)管理作為法治建設(shè)重要內(nèi)容，納入對所屬單位的考核評價；建立所屬單位經(jīng)營管理和員工履職違約行為記錄制度，將違規(guī)性質(zhì)、發(fā)生次數(shù)、危害程度等作為考核評價，職級評定等工作的重要依據(jù)。

三是違規(guī)追責(zé)。企業(yè)層面，完善企業(yè)違規(guī)行為追責(zé)問責(zé)機制，明確責(zé)任范圍，細化問責(zé)標準，針對問題和線索及時開展調(diào)查，對在履職過程中因故意或重大過失應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)而未發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題，或者發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題存在失職瀆職行為，給企業(yè)造成損失或不良影響的單位和個人進行責(zé)追；國資委層面，因合規(guī)管理不到位引發(fā)違規(guī)行為的，國資委可以約談相關(guān)企業(yè)并責(zé)成整改，造成損失或不良影響的，國資委根據(jù)相關(guān)規(guī)定開展責(zé)任追究。

4、持續(xù)整改完善

建立違規(guī)問題整改機制，通過健全規(guī)章制度，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平。

5、文化保障

一是領(lǐng)導(dǎo)專題學(xué)習(xí)，將合規(guī)管理納入黨委法治專題學(xué)習(xí)，推動企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人強化合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經(jīng)營管理活動。

二是合規(guī)培訓(xùn)。當(dāng)建立常態(tài)化合規(guī)培訓(xùn)機制，制定年度培訓(xùn)計劃，將合規(guī)管理作為管理人員、重點崗位人員和新入職人員培訓(xùn)必須內(nèi)容

三是合規(guī)宣傳教育，加強合規(guī)宣傳交易，及時發(fā)布合規(guī)手冊，組織簽訂合規(guī)承諾，強化全員守法誠信，合規(guī)經(jīng)營意識。

四是引導(dǎo)全體員工自覺踐行合規(guī)理念，遵守合規(guī)要求，接受合規(guī)培訓(xùn)，對自身行為合規(guī)性負責(zé)，培育具有企業(yè)特色的合規(guī)文化。

6、技術(shù)保障

一是功能設(shè)置。加強合規(guī)管理信息化建設(shè)，結(jié)合實際將合規(guī)制度，典型案例，合規(guī)培訓(xùn)，違規(guī)行為記錄等納入信息系統(tǒng)。

二是嵌入流程，定期梳理業(yè)務(wù)流程，查找合規(guī)風(fēng)險點，運用信息化手段將合規(guī)要求和防控措施嵌入流程，針對關(guān)鍵節(jié)點加強合規(guī)審查，強化過程管控。

三是互聯(lián)互通，加強合規(guī)管理信息系統(tǒng)與財務(wù)、投資、采購等其他信息系統(tǒng)的互聯(lián)互通，實現(xiàn)數(shù)據(jù)共用共享。

四是動態(tài)監(jiān)測，利用大數(shù)據(jù)等技術(shù)，加強對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵節(jié)點的實施動態(tài)監(jiān)測、實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險即時報警，快速處置。

金融機構(gòu)合規(guī)管理※

銀行類金融機構(gòu)

一

《關(guān)于印發(fā)銀行業(yè)金融機構(gòu)全面風(fēng)險管理指引的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2016〕44號）

1、明確信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動性風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險、國別風(fēng)險、聲譽風(fēng)險和戰(zhàn)略風(fēng)險、其他風(fēng)險等核心風(fēng)險要素。

2、在銀行類金融機構(gòu)全面風(fēng)險管理體系中，要落實三道防線框架，建立并完善治理層、管理層和執(zhí)行層等各層面的組織架構(gòu)，明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、各部門、分支機構(gòu)、子公司、全體員工不同層級的風(fēng)險管理職權(quán)職責(zé)、資源配備、決策程序、管理工具、報告流程和問責(zé)機制。

3、結(jié)合監(jiān)管規(guī)定和自律規(guī)范，搭建風(fēng)險治理架構(gòu)、風(fēng)險管理策略和風(fēng)險偏好、風(fēng)險限額、風(fēng)險管理政策和程序、管理信息系統(tǒng)和數(shù)據(jù)質(zhì)量，內(nèi)部控制和審計體系等全面風(fēng)險管理體系的核心要素。

4、數(shù)據(jù)信息方面，《銀行業(yè)金融機構(gòu)全面風(fēng)險管理指引》要求銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備完善的風(fēng)險管理信息系統(tǒng)，能夠在集團和法人層面計量、評估、展示、報告所有風(fēng)險類別、產(chǎn)品和交易對手風(fēng)險暴露的規(guī)模和構(gòu)成。

二

《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2006〕76號）

1、組織架構(gòu)上，應(yīng)包括董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的合規(guī)管理職責(zé)、各部門、各分支機構(gòu)和各層級子公司負責(zé)人的合規(guī)管理職責(zé)；全體人員的合規(guī)責(zé)任（三道防線）；違法違規(guī)行為及合規(guī)風(fēng)險隱患報告渠道；合規(guī)管理部門的職權(quán)和職責(zé)；合規(guī)負責(zé)人的職權(quán)和職責(zé)；海外機構(gòu)合規(guī)機制；外包安排的合規(guī)機制；集團成員及金融控股平臺合規(guī)治理。

2、政策制度上，應(yīng)包括合規(guī)政策；合規(guī)管理辦法及基本制度；年度合規(guī)管理計劃；合規(guī)手冊；員工行為準則；合規(guī)承諾。

3、機制流程上，應(yīng)包括合規(guī)風(fēng)險識別、評估、監(jiān)測和報告；法規(guī)變化跟蹤、解讀及協(xié)調(diào)落實；合規(guī)風(fēng)險指標監(jiān)控（如消費者投訴的增長數(shù)、異常交易等）；合規(guī)風(fēng)險預(yù)警；合規(guī)咨詢；合規(guī)培訓(xùn)；合規(guī)審查（內(nèi)部規(guī)章制度、重大決策、新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)方案、監(jiān)管申請材料及相關(guān)報告等）；海外投資經(jīng)營合規(guī)管理；重點崗位和人員合規(guī)管理；合規(guī)檢查；投訴舉報；合規(guī)績效考核；合規(guī)問責(zé)；向管理層和董事會、監(jiān)管部門提交的合規(guī)管理工作報告/年度報告；配合監(jiān)管檢查和調(diào)查、落實整改計劃；監(jiān)管溝通與關(guān)系維護；合規(guī)檔案及工作記錄保存。

4、支持保障上，明確合規(guī)負責(zé)人任職要求；合規(guī)部門人員及資源配備；合規(guī)知情權(quán)和調(diào)查權(quán)；合規(guī)管理信息系統(tǒng)；合規(guī)職能的獨立性安排；合規(guī)與其他部門的協(xié)同（如監(jiān)察、審計、法律、內(nèi)控、風(fēng)險管理等）；合規(guī)人員的薪酬管理；合規(guī)管理的有效性評估；合規(guī)管理的專項審計；可獲得外部專業(yè)性的合規(guī)服務(wù)。

5、合規(guī)管理的關(guān)鍵領(lǐng)域，應(yīng)包括股東股權(quán)管理、授信管理、理財資管業(yè)務(wù)管理、債券承銷業(yè)務(wù)管理、數(shù)據(jù)治理、創(chuàng)新業(yè)務(wù)管理、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)及合作管理。

三

《關(guān)于銀行業(yè)保險業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型的指導(dǎo)意見》（銀保監(jiān)會2022年1月發(fā)布）

1、戰(zhàn)略評估機制。定期評估數(shù)字化戰(zhàn)略與機構(gòu)自身經(jīng)營發(fā)展需要、技術(shù)實力和風(fēng)控能力的關(guān)系，合理安排數(shù)字化進度；動態(tài)評估數(shù)字化戰(zhàn)略與機構(gòu)風(fēng)險偏好、行業(yè)風(fēng)險底線的關(guān)系，在風(fēng)險可控的情況下推進。

2、合規(guī)審查機制。審慎考量數(shù)字化轉(zhuǎn)型中技術(shù)路徑變化、業(yè)務(wù)邏輯變化、數(shù)據(jù)資產(chǎn)變化和合作關(guān)系變化的伴生風(fēng)險和疊加風(fēng)險，確保數(shù)據(jù)安全、網(wǎng)絡(luò)安全、技術(shù)標準、模型算法、隱私保護的全覆蓋。

3、數(shù)字化合規(guī)機制。探索通過數(shù)字化方式提升消費者保護、銷售流程、產(chǎn)品和服務(wù)定價、聲譽風(fēng)險、反洗錢和反恐怖融資等領(lǐng)域的合規(guī)效能。

4、數(shù)字化融合機制。著力將風(fēng)險管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理等要求內(nèi)嵌于數(shù)字化業(yè)務(wù)構(gòu)架之中，實現(xiàn)對風(fēng)險的演化式管理和對合規(guī)的主動性部署。

四

《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》（銀保險監(jiān)會令2018年第6號）

商業(yè)銀行銷售理財產(chǎn)品，不得誤導(dǎo)投資者購買與其風(fēng)險承受能力不相匹配的理財產(chǎn)品。

證券公司

一

《證券公司全面風(fēng)險管理規(guī)范（2016修訂）》（中證協(xié)發(fā)〔2016〕251號）

1、明確全面風(fēng)險管理包括流動性風(fēng)險管理、市場風(fēng)險管理、信用風(fēng)險管理、操作風(fēng)險管理、聲譽風(fēng)險管理、其他風(fēng)險管理。

2、在全面風(fēng)險管理體系中，要落實三道防線框架，建立并完善治理層、管理層和執(zhí)行層等各層面的組織架構(gòu)，明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、各部門、分支機構(gòu)、子公司、全體員工不同層級的風(fēng)險管理職權(quán)職責(zé)、資源配備、決策程序、管理工具、報告流程和問責(zé)機制。

3、結(jié)合監(jiān)管規(guī)定和自律規(guī)范，搭建可操作的管理制度、健全的組織機構(gòu)、可靠的信息技術(shù)系統(tǒng)、量化的風(fēng)險指標體系、專業(yè)的人才隊伍、有效的風(fēng)險應(yīng)對機制等全面風(fēng)險管理體系的核心要素。

4、數(shù)據(jù)信息方面，《證券公司全面風(fēng)險管理規(guī)范（2016修訂）》要求，證券公司應(yīng)當(dāng)建立與業(yè)務(wù)復(fù)雜程度和風(fēng)險指標體系相適應(yīng)的風(fēng)險管理信息技術(shù)系統(tǒng)，覆蓋各風(fēng)險類型、業(yè)務(wù)條線、各個部門、分支機構(gòu)及子公司，對風(fēng)險進行計量、匯總、預(yù)警和監(jiān)控，并實現(xiàn)同一業(yè)務(wù)、同一客戶相關(guān)風(fēng)險信息的集中管理，以符合公司整體風(fēng)險管理的需要。

二

《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法（2020修正）》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第166號）

1、組織架構(gòu)上，應(yīng)包括董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的合規(guī)管理職責(zé)、各部門、各分支機構(gòu)和各層級子公司負責(zé)人的合規(guī)管理職責(zé)；全體人員的合規(guī)責(zé)任（三道防線）；違法違規(guī)行為及合規(guī)風(fēng)險隱患報告渠道；合規(guī)管理部門的職權(quán)和職責(zé)；合規(guī)負責(zé)人的職權(quán)和職責(zé)；海外機構(gòu)合規(guī)機制；外包安排的合規(guī)機制；集團成員及金融控股平臺合規(guī)治理。

2、政策制度上，應(yīng)包括合規(guī)政策；合規(guī)管理辦法及基本制度；年度合規(guī)管理計劃；合規(guī)手冊；員工行為準則；合規(guī)承諾。

3、機制流程上，應(yīng)包括合規(guī)風(fēng)險識別、評估、監(jiān)測和報告；法規(guī)變化跟蹤、解讀及協(xié)調(diào)落實；合規(guī)風(fēng)險指標監(jiān)控（如消費者投訴的增長數(shù)、異常交易等）；合規(guī)風(fēng)險預(yù)警；合規(guī)咨詢；合規(guī)培訓(xùn)；合規(guī)審查（內(nèi)部規(guī)章制度、重大決策、新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)方案、監(jiān)管申請材料及相關(guān)報告等）；海外投資經(jīng)營合規(guī)管理；重點崗位和人員合規(guī)管理；合規(guī)檢查；投訴舉報；合規(guī)績效考核；合規(guī)問責(zé)；向管理層和董事會、監(jiān)管部門提交的合規(guī)管理工作報告/年度報告；配合監(jiān)管檢查和調(diào)查、落實整改計劃；監(jiān)管溝通與關(guān)系維護；合規(guī)檔案及工作記錄保存。

4、支持保障上，明確合規(guī)負責(zé)人任職要求；合規(guī)部門人員及資源配備；合規(guī)知情權(quán)和調(diào)查權(quán)；合規(guī)管理信息系統(tǒng)；合規(guī)職能的獨立性安排；合規(guī)與其他部門的協(xié)同（如監(jiān)察、審計、法律、內(nèi)控、風(fēng)險管理等）；合規(guī)人員的薪酬管理；合規(guī)管理的有效性評估；合規(guī)管理的專項審計；可獲得外部專業(yè)性的合規(guī)服務(wù)。

5、合規(guī)管理的關(guān)鍵領(lǐng)域，應(yīng)包括充分了解客戶、賬戶和產(chǎn)品分類及適合度管理、證券發(fā)行/交易活動管理、員工執(zhí)業(yè)行為管理、內(nèi)幕交易和未公開信息管理、利益沖突管理、關(guān)聯(lián)交易管理、公司影響經(jīng)營管理行為的市場影響。

保險公司

一

《保險公司風(fēng)險管理指引（試行）》（保監(jiān)發(fā)〔2007〕23號）

1、明確全面風(fēng)險管理包括其他風(fēng)險管理、保險風(fēng)險管理、市場風(fēng)險管理、信用風(fēng)險管理、操作風(fēng)險管理、戰(zhàn)略規(guī)劃風(fēng)險管理、公司治理風(fēng)險等。

2、落實三道防線框架，建立并完善治理層、管理層和執(zhí)行層等各層面的組織架構(gòu)，明確董事會、管理層、風(fēng)險管理機構(gòu)、各職能部門和業(yè)務(wù)單位不同層級的風(fēng)險管理職權(quán)職責(zé)、資源配備、決策程序、管理工具、報告流程和問責(zé)機制。

3、結(jié)合監(jiān)管規(guī)定和自律規(guī)范，搭建重點風(fēng)險監(jiān)控機制，全面評估和集中管理機制、風(fēng)險管理主體職責(zé)、成本效益機制、管理信息系統(tǒng)、風(fēng)險管理績效與人事薪資掛鉤機制等全面風(fēng)險管理體系的核心要素

4、數(shù)據(jù)信息方面，《保險公司風(fēng)險管理指引（試行）》規(guī)定，保險公司應(yīng)當(dāng)建立涵蓋風(fēng)險管理基本流程和控制環(huán)節(jié)的信息系統(tǒng)，提高風(fēng)險管理的信息化水平。保險公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)籌規(guī)劃風(fēng)險管理和業(yè)務(wù)管理信息系統(tǒng)，使風(fēng)險信息能夠在職能部門和業(yè)務(wù)單位之間實現(xiàn)集成與共享，充分滿足對風(fēng)險進行分析評估和監(jiān)控管理的各項要求。

二

《保險公司合規(guī)管理辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2016〕116號）

1、組織架構(gòu)上，應(yīng)包括董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的合規(guī)管理職責(zé)、各部門、各分支機構(gòu)和各層級子公司負責(zé)人的合規(guī)管理職責(zé)；全體人員的合規(guī)責(zé)任（三道防線）；違法違規(guī)行為及合規(guī)風(fēng)險隱患報告渠道；合規(guī)管理部門的職權(quán)和職責(zé)；合規(guī)負責(zé)人的職權(quán)和職責(zé)；海外機構(gòu)合規(guī)機制；外包安排的合規(guī)機制；集團成員及金融控股平臺合規(guī)治理。

2、政策制度上，應(yīng)包括合規(guī)政策；合規(guī)管理辦法及基本制度；年度合規(guī)管理計劃；合規(guī)手冊；員工行為準則；合規(guī)承諾。

3、機制流程上，應(yīng)包括合規(guī)風(fēng)險識別、評估、監(jiān)測和報告；法規(guī)變化跟蹤、解讀及協(xié)調(diào)落實；合規(guī)風(fēng)險指標監(jiān)控（如消費者投訴的增長數(shù)、異常交易等）；合規(guī)風(fēng)險預(yù)警；合規(guī)咨詢；合規(guī)培訓(xùn)；合規(guī)審查（內(nèi)部規(guī)章制度、重大決策、新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)方案、監(jiān)管申請材料及相關(guān)報告等）；海外投資經(jīng)營合規(guī)管理；重點崗位和人員合規(guī)管理；合規(guī)檢查；投訴舉報；合規(guī)績效考核；合規(guī)問責(zé)；向管理層和董事會、監(jiān)管部門提交的合規(guī)管理工作報告/年度報告；配合監(jiān)管檢查和調(diào)查、落實整改計劃；監(jiān)管溝通與關(guān)系維護；合規(guī)檔案及工作記錄保存。

4、支持保障上，明確合規(guī)負責(zé)人任職要求；合規(guī)部門人員及資源配備；合規(guī)知情權(quán)和調(diào)查權(quán)；合規(guī)管理信息系統(tǒng)；合規(guī)職能的獨立性安排；合規(guī)與其他部門的協(xié)同（如監(jiān)察、審計、法律、內(nèi)控、風(fēng)險管理等）；合規(guī)人員的薪酬管理；合規(guī)管理的有效性評估；合規(guī)管理的專項審計；可獲得外部專業(yè)性的合規(guī)服務(wù)。

5、合規(guī)管理的關(guān)鍵領(lǐng)域，應(yīng)包括股東股權(quán)管理、授信管理、理財資管業(yè)務(wù)管理、債券承銷業(yè)務(wù)管理、保險產(chǎn)品定價管理、城堡理賠關(guān)鍵環(huán)節(jié)管控、融資性信用保證保險業(yè)務(wù)管理、保險資金投資行為管理、數(shù)據(jù)治理、創(chuàng)新業(yè)務(wù)管理、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)及合作管理。

三

《關(guān)于銀行業(yè)保險業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型的指導(dǎo)意見》（銀保監(jiān)會2022年1月發(fā)布）

1、戰(zhàn)略評估機制。定期評估數(shù)字化戰(zhàn)略與機構(gòu)自身經(jīng)營發(fā)展需要、技術(shù)實力和風(fēng)控能力的關(guān)系，合理安排數(shù)字化進度；動態(tài)評估數(shù)字化戰(zhàn)略與機構(gòu)風(fēng)險偏好、行業(yè)風(fēng)險底線的關(guān)系，在風(fēng)險可控的情況下推進。

2、合規(guī)審查機制。審慎考量數(shù)字化轉(zhuǎn)型中技術(shù)路徑變化、業(yè)務(wù)邏輯變化、數(shù)據(jù)資產(chǎn)變化和合作關(guān)系變化的伴生風(fēng)險和疊加風(fēng)險，確保數(shù)據(jù)安全、網(wǎng)絡(luò)安全、技術(shù)標準、模型算法、隱私保護的全覆蓋。

3、數(shù)字化合規(guī)機制。探索通過數(shù)字化方式提升消費者保護、銷售流程、產(chǎn)品和服務(wù)定價、聲譽風(fēng)險、反洗錢和反恐怖融資等領(lǐng)域的合規(guī)效能。

4、數(shù)字化融合機制。著力將風(fēng)險管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理等要求內(nèi)嵌于數(shù)字化業(yè)務(wù)構(gòu)架之中，實現(xiàn)對風(fēng)險的演化式管理和對合規(guī)的主動性部署。

《中國銀保監(jiān)會關(guān)于保險資金投資有關(guān)金融產(chǎn)品的通知》（銀保監(jiān)規(guī)[2022]7號）

1、金融產(chǎn)品是指商業(yè)銀行或理財公司、信托公司、金融資產(chǎn)投資公司、證券公司、證券資產(chǎn)管理公司、證券投資基金管理公司等金融機構(gòu)依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品和資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，包括理財產(chǎn)品、集合資金信托、債轉(zhuǎn)股投資計劃、信貸資產(chǎn)支持證券、資產(chǎn)支持專項計劃、單一資產(chǎn)管理計劃和銀保監(jiān)會認可的其他產(chǎn)品。

2、投資不同金融產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的投資管理能力。一是投資理財產(chǎn)品、信貸資產(chǎn)支持證券、資產(chǎn)支持專項計劃需具備信用風(fēng)險管理能力；二是投資集合資金信托時，保險機構(gòu)需具備的投資管理能力需與集合資金信托的基礎(chǔ)資產(chǎn)相匹配：基礎(chǔ)資產(chǎn)為非標準化債權(quán)類資產(chǎn)的，需要具備信用風(fēng)險管理能力；投資基礎(chǔ)資產(chǎn)為非上市權(quán)益類資產(chǎn)的；按照穿透原則需要具備股權(quán)投資管理能力、不動產(chǎn)投資管理能力或股權(quán)投資計劃產(chǎn)品管理能力、債權(quán)投資計劃產(chǎn)品管理能力；三是投資債轉(zhuǎn)股投資計劃需具備股權(quán)投資管理能力或股權(quán)投資計劃產(chǎn)品管理能力；四是投資單一資產(chǎn)管理計劃，要求按照穿透原則將基礎(chǔ)資產(chǎn)分別納入相應(yīng)投資比例進行管理。

4、不對信用增級作出統(tǒng)一要求。保險機構(gòu)需關(guān)注金融產(chǎn)品的信用安排，其他需要適用的監(jiān)管規(guī)定中對金融產(chǎn)品的信用增級有明確要求的，金融產(chǎn)品仍需滿足。如《關(guān)于保險資金投資集合資金信托有關(guān)事項的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕144號）對于保險資金投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)為非標準化債權(quán)資產(chǎn)的集合資金信托有強制性的增信要求，保險機構(gòu)投資時仍需滿足該等要求。

5、調(diào)整了保險公司投資金融產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)具備的條件。要求無論是委托投資還是自行投資，均需具備相應(yīng)的專職人員。

6、取消了部分金融產(chǎn)品的外部信用評級要求。取消對保險資金投資信貸資產(chǎn)支持證券、資產(chǎn)支持專項計劃等產(chǎn)品外部信用評級要求。

7、限制保險機構(gòu)投資同一債轉(zhuǎn)股投資計劃的金額比例。保險機構(gòu)投資同一債轉(zhuǎn)股投資計劃的金額不得高于該產(chǎn)品規(guī)模的50%,保險機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方投資同一債轉(zhuǎn)股投資計劃的金額合計不得高于該產(chǎn)品規(guī)模的80%。

8、證券公司作為資產(chǎn)支持專項計劃管理人的凈資產(chǎn)要求，保險資金投資資產(chǎn)支持專項計劃，擔(dān)任管理人的證券公司的凈資產(chǎn)為不得低于30億人民幣。

信托公司

一

《信托公司治理指引》、《關(guān)于加強非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》、《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》、《中國銀保監(jiān)會關(guān)于開展銀行業(yè)保險業(yè)市場亂象整治“回頭看”工作的通知》、《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020–2022年）》、《信托公司行政許可事項實施辦法》、 《銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)督管理辦法》

1、監(jiān)管層面，實施穿透監(jiān)管原則。信托公司股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)逐層追溯至最終受益人，其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人等各方關(guān)系應(yīng)當(dāng)清晰透明。信托機構(gòu)要嚴格遵循監(jiān)管規(guī)定，根據(jù)實際情況完善股權(quán)管理體系；持續(xù)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，促進轉(zhuǎn)型發(fā)展。

2、股東層面，主要從股東資質(zhì)、股權(quán)處置層面進行限制。股東資質(zhì)方面，應(yīng)注意不同主體（如通過金融產(chǎn)品參股、境外金融公司、非金融企業(yè)等）作為股東的不同門檻，以及主要股東須具備的資本補充能力；股權(quán)處置方面，注重監(jiān)管對股權(quán)進入到退出各階段的具體要求，如入股資金限制、涉及關(guān)聯(lián)方入股限制、持股限制、轉(zhuǎn)讓限制等。

3、信托公司層面，主動進行股權(quán)事務(wù)管理及股東行為管理。信托公司應(yīng)特別注意與股東應(yīng)在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)、辦公場所等方面嚴格分開，各自獨立經(jīng)營、獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。在股權(quán)事務(wù)管理中，由信托公司董事會承擔(dān)信托公司股權(quán)事務(wù)管理最終責(zé)任，董事長是處理信托公司股權(quán)事務(wù)的第一責(zé)任人，信托公司應(yīng)當(dāng)建立和完善股權(quán)管理制度及股權(quán)托管制度，做好股權(quán)信息登記、關(guān)聯(lián)交易管理和信息披露等工作。就股東行為管理，信托公司應(yīng)加強股東資質(zhì)審查、相關(guān)信息披露、定期評估股東、關(guān)聯(lián)交易識別審查等。

4、應(yīng)采用以股東會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層為主體的“三會一層”的組織架構(gòu)，引入獨立董事制度，設(shè)置各類專業(yè)委員會，形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)之間相互制衡、相互協(xié)調(diào)的運行機制。

5、建立健全獨立董事制度。信托公司設(shè)立獨立董事。獨立董事要關(guān)注、維護中小股東和受益人的利益，與信托公司及其股東之間不存在影響其獨立判斷或決策的關(guān)系。

6、完善內(nèi)部制度體系，突出頂層合規(guī)。建立完備的內(nèi)部控制、風(fēng)險管理、信息披露體系，以及科學(xué)合理的激勵約束機制，定期開展公司內(nèi)部制度“立改廢”工作，及時、動態(tài)地將監(jiān)管規(guī)定轉(zhuǎn)化為內(nèi)部規(guī)章制度，確保覆蓋所有業(yè)務(wù)領(lǐng)域和關(guān)鍵管理環(huán)節(jié)。

建立健全關(guān)聯(lián)交易管理制度，嚴格執(zhí)行監(jiān)管規(guī)定。設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會、定期開展關(guān)聯(lián)交易內(nèi)外部審計工作，妥善識別關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化關(guān)聯(lián)交易管理及審議流程、按規(guī)定報送及披露，積極履行管控職責(zé)。

7、主體資質(zhì)層面。信托公司應(yīng)注意明確人員任職要求，制定崗位名錄，緊盯重要崗位關(guān)鍵人員，完善履職能力和履職狀況評價體系；構(gòu)建精細化授權(quán)體系，明確各部門、崗位和人員的業(yè)務(wù)權(quán)限及責(zé)任分擔(dān)，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展、合規(guī)風(fēng)險狀況等實施差異化授權(quán)管理，不僅保證各部門相互獨立、各司其職，在授權(quán)范圍內(nèi)開展工作，而且實施授權(quán)管理后評價和動態(tài)調(diào)整，以保證內(nèi)部能達到有效合理制衡和監(jiān)督，防止不當(dāng)利益輸送。

8、建立薪酬與公司效益和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵與約束機制做出規(guī)定，包括制訂公開、公正的績效評價標準和程序，簽訂聘用協(xié)議就具體權(quán)責(zé)進行約定，薪酬分配制度運作、建立內(nèi)部舉報機制及職業(yè)責(zé)任保險制度等。通過該等優(yōu)化考評及薪酬分配機制，糾正因過分追求短期回報、忽視受益人合法權(quán)益的不當(dāng)行為，激勵維護信托公司信用。

9、建立與業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配的人才隊伍。可根據(jù)自身不同業(yè)務(wù)類型組建相應(yīng)風(fēng)控團隊。

《中國信托業(yè)內(nèi)控合規(guī)管理建設(shè)倡議書》

1、將合規(guī)審查作為規(guī)章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經(jīng)營管理行為的必經(jīng)程序。

2、將各項業(yè)務(wù)制度的合規(guī)管理要求嵌入業(yè)務(wù)流程中……要定期開展業(yè)務(wù)流程優(yōu)化升級工作，動態(tài)更新內(nèi)控缺陷認定標準與等級，及時堵塞漏洞、補齊短板、減少盲區(qū)。

3、明確重點業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制點、控制要求和應(yīng)對措施，嚴格落實合規(guī)要求。要認真梳理問題庫，制定屢查屢犯問題識別標準，鎖定問題范圍，深入自查自糾……建立“揭示問題-落實整改-警示問責(zé)-檢驗成效-完善管理’的全閉環(huán)治理機制。

二

《中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于清理規(guī)范信托公司非金融子公司業(yè)務(wù)的通知》《中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于整頓信托公司異地部門有關(guān)事項的通知（征求意見稿）》

1、監(jiān)管層面，以“壓縮層級、規(guī)范業(yè)務(wù)”為主要思路。加強對信托公司在境內(nèi)以固有資產(chǎn)直接投資設(shè)立或以投資資管產(chǎn)品等方式間接投資設(shè)立的、具有控制權(quán)且未持有金融業(yè)務(wù)許可證的公司，加強管控。

2、信托公司層面，主要從結(jié)構(gòu)簡化和業(yè)務(wù)清理兩方面進行管控。結(jié)構(gòu)方面，為限制非金融子公司層級過多，組織架構(gòu)復(fù)雜，超出信托公司管理能力，禁止信托公司未經(jīng)批準違規(guī)新設(shè)或增設(shè)非金融子公司，并要求各信托公司在嚴格時限內(nèi)有計劃地清理已設(shè)的非金融子公司，但亦留出空間，允許信托公司“選擇保留一家目前經(jīng)營范圍涵蓋投資管理或資產(chǎn)管理類業(yè)務(wù)的境內(nèi)一級非金融子公司”，但該非金融子公司僅能“作為私募基金管理人受托管理私募股權(quán)投資基金”。業(yè)務(wù)方面，嚴格禁止非金融子公司開展“類信托或監(jiān)管套利、隱匿風(fēng)險的通道業(yè)務(wù)”、“具有非標資金池特征的業(yè)務(wù)”等，并被禁止與信托公司違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易以達到融出資金、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、輸送利益等目的。

3、異地部門清理。充分利用現(xiàn)有監(jiān)管手段及工具，及時掌握信托公司異地展業(yè)趨勢動態(tài)；增強與異地銀保監(jiān)局溝通聯(lián)動，形成監(jiān)管合力；對信托公司動態(tài)調(diào)整異地部門設(shè)置情況及時指導(dǎo)。信托公司應(yīng)在限期內(nèi)整頓異地部門，整頓方式不限于合并、分立、遷址、撤銷等。具體要求包括：信托公司在注冊地以外不得設(shè)有異地管理總部或形成異地管理總部運營模式；董監(jiān)及經(jīng)營管理層應(yīng)常駐注冊地辦公，不得在異地設(shè)有辦公場所；前臺部門（業(yè)務(wù)、營銷）可在異地設(shè)立，但中后臺部門均應(yīng)在注冊地設(shè)立，前臺部門不得有審批權(quán)限。同時，整頓期滿后，若信托公司最近一次監(jiān)管評級為B+以上且新增異地部門后仍符合監(jiān)管要求，可每年申請新增2個以內(nèi)的異地部門。

《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》、《信托公司管理辦法》、《關(guān)于加強信托公司結(jié)構(gòu)化信托業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的通知》、《集合資金信托計劃管理辦法》、《信托投資公司信息披露管理暫行辦法》

1、關(guān)聯(lián)方是指根據(jù)《企業(yè)會計準則第36號關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定，一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂啤⒐餐刂苹蛑卮笥绊懙摹５珖铱刂频钠髽I(yè)之間不因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、信托公司應(yīng)當(dāng)將所開展的關(guān)聯(lián)交易分為固有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易和信托業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易，并按照穿透原則和實質(zhì)重于形式原則加強關(guān)聯(lián)交易認定和關(guān)聯(lián)交易資金來源與運用的雙向核查。

3、信托公司關(guān)聯(lián)交易禁止性規(guī)定重點限制在不同類型業(yè)務(wù)中以不公平價格、不正當(dāng)行為轉(zhuǎn)移資金或財產(chǎn)的行為。

4、以信托公司注冊資本為依據(jù)，將信托公司關(guān)聯(lián)交易區(qū)分為“重大關(guān)聯(lián)交易”和“一般關(guān)聯(lián)交易”，并對重大關(guān)聯(lián)交易提出了更高的審查、報告及披露要求。重大關(guān)聯(lián)交易是指信托公司固有財產(chǎn)與單個關(guān)聯(lián)方之間、信托公司信托財產(chǎn)與單個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占信托公司注冊資本5%以上，或信托公司與單個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后，信托公司與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占信托公司注冊資本20%以上的交易；一般關(guān)聯(lián)交易是指除重大關(guān)聯(lián)交易以外的其他關(guān)聯(lián)交易。重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)經(jīng)由關(guān)聯(lián)交易控制委員會審查后、提交董事會批準。獨立董事應(yīng)當(dāng)逐筆對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性、合規(guī)性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書面意見，在簽訂重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議后15個工作日內(nèi)逐筆向銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告。

5、內(nèi)部管理

一是關(guān)聯(lián)交易管理部門設(shè)置。董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會，由三名以上董事組成，負責(zé)關(guān)聯(lián)交易管理、審查及風(fēng)險控制；在管理層面設(shè)立跨部門的關(guān)聯(lián)交易管理辦公室，要求成員應(yīng)當(dāng)包括合規(guī)、業(yè)務(wù)、風(fēng)控、財務(wù)等相關(guān)部門人員，并明確牽頭部門、設(shè)置專崗，負責(zé)關(guān)聯(lián)方識別維護、關(guān)聯(lián)交易管理等日常事務(wù)。

二是關(guān)聯(lián)方名單及信息檔案建立。信托公司確定關(guān)聯(lián)方名單或建立關(guān)聯(lián)方信息檔案，并嚴格按照相關(guān)要求向監(jiān)管報送。明確具有大額授信、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、保險資金運用等核心業(yè)務(wù)審批或決策權(quán)的人員范圍，并要求該等人員報送其關(guān)聯(lián)方情況。

三是審計要求。定期開展關(guān)聯(lián)交易內(nèi)外部審計工作，其內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每年對信托公司關(guān)聯(lián)交易進行一次專項審計，并且需委托外部審計機構(gòu)每年對信托公司關(guān)聯(lián)交易情況進行年度審計，其中外部審計機構(gòu)不得為信托公司關(guān)聯(lián)方控制的會計師事務(wù)所。

6、關(guān)聯(lián)交易報告及披露

一是逐筆事前報告。信托公司開展關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)以公平的市場價格進行，逐筆向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會事前報告，并按照有關(guān)規(guī)定進行信息披露；信托存續(xù)期間，如果發(fā)生新增關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易類型發(fā)生變化或其他需要事前報告的事項，信托機構(gòu)在申請變更登記前應(yīng)通過信托登記系統(tǒng)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)進行事前報告。

二是同一關(guān)聯(lián)方之間長期發(fā)生的，需要反復(fù)簽訂交易協(xié)議的提供服務(wù)類、保險業(yè)務(wù)類及其他經(jīng)銀保監(jiān)會認可的關(guān)聯(lián)交易，可以簽訂統(tǒng)一交易協(xié)議，統(tǒng)一交易協(xié)議的簽訂、續(xù)簽、實質(zhì)性變更，應(yīng)按照重大關(guān)聯(lián)交易進行內(nèi)部審查、報告和信息披露。統(tǒng)一交易協(xié)議下發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易無需逐筆進行審查、報告和披露，但應(yīng)當(dāng)在季度報告中說明執(zhí)行情況。

三是信息披露。信托公司多通過公司官網(wǎng)的年度報告披露該年度主要關(guān)聯(lián)方情況、關(guān)聯(lián)交易總額、關(guān)聯(lián)交易定價政策、重大關(guān)聯(lián)交易情況，以及不同類型的關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生數(shù)額；還會在會計報表附注中披露關(guān)聯(lián)交易的總量及重大關(guān)聯(lián)交易的情況，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)逐筆披露，包括關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易方式、交易金額及報告期內(nèi)逾期沒有償還的有關(guān)情況等。關(guān)聯(lián)交易方是信托投資公司股東的，還應(yīng)披露該股東對信托投資公司的持股金額和持股比例。

涉案企業(yè)刑事合規(guī)改革

一

《中華人民共和國刑法》

1、公司、企業(yè)、事業(yè)單位、機關(guān)、團體實施的危害社會的行為，法律規(guī)定為單位犯罪的，應(yīng)當(dāng)負刑事責(zé)任。

2、單位犯罪的，對單位判處罰金、并對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員判處刑罰，刑法分則和其他法律另有規(guī)定的，依其規(guī)定。

二

《刑事訴訟法》

1、對于犯罪行為情節(jié)輕微，依照刑法規(guī)定不需要判處刑罰或免除刑罰的，人員檢察院可以做出不起訴的決定。

2、犯罪嫌疑人、被告人自愿如實供述自己的罪行，承認質(zhì)控的犯罪事實，愿意接受處罰的，可以依法從寬處理。

3、犯罪嫌疑人自愿如實供述涉嫌犯罪的事實，有重大立功或案件涉及重大國家利益的，經(jīng)最高人民檢察院核準，公安機關(guān)可以撤銷案件，人民檢察院可以做出不起訴的決定，也可以對涉嫌數(shù)罪中的一項或多項不起訴。

三

《關(guān)于在部分地區(qū)開展刑事案件合規(guī)檢查與不起訴試點的通知》（最高檢2019年11月發(fā)布）

在全國范圍內(nèi)選取北京、浙江、江蘇、山東、湖南、陜西6個省份和自治區(qū)開展為期兩年的合規(guī)不起訴試點工作。

四

《關(guān)于開展企業(yè)合規(guī)改革試點工作的方案》（最高檢2020年3月發(fā)布）

1、企業(yè)范圍和案件類型：涉案企業(yè)以及與涉案企業(yè)相關(guān)聯(lián)企業(yè)，國企民企、外資內(nèi)資、大中小微企業(yè)、均可列入試點范圍；案件類型包括企業(yè)經(jīng)濟活動設(shè)計的各類經(jīng)濟犯罪、職務(wù)犯罪。

2、試點形式和內(nèi)容：一是與依法適用認罪認罰從寬制度和檢察建議結(jié)合起來。二是與依法清理掛案結(jié)合起來。三是與依法適用不起訴結(jié)合起來。

3、積極探索第三方監(jiān)管機制。

4、工作步驟：擴大試點范圍，規(guī)范試點工作；總結(jié)試點經(jīng)驗，申請全國人大常委會授權(quán)開展涉企業(yè)犯罪附條件不起訴試點；提出立法建議，推動立法。

五

《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的指導(dǎo)意見（試行）的通知》（國務(wù)院國資委、最高檢等九部門聯(lián)合2021年6月發(fā)布）

1、第三方機制適用于公司、企業(yè)等市場主體在生產(chǎn)經(jīng)營活動中涉及的經(jīng)濟犯罪、職務(wù)犯罪等案件，既包括公司、企業(yè)等實施的單位犯罪案件，也包括公司、企業(yè)實際控制人、經(jīng)營管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員等實施的與生產(chǎn)經(jīng)營活動密切相關(guān)的犯罪案件。

2、對于同時符合下列條件的涉企犯罪案件，試點地區(qū)人民檢察院可以根據(jù)案件情況適用：涉案企業(yè)、個人認罪認罰；涉案企業(yè)能夠正常生產(chǎn)經(jīng)營，承諾建立或者完善企業(yè)合規(guī)制度，具備啟動第三方機制的基本條件；涉案企業(yè)自愿適用第三方機制。

3、對于具有下列情形之一的涉企犯罪案件，不適用企業(yè)合規(guī)試點以及第三方機制：個人為進行違法犯罪活動而設(shè)立公司、企業(yè)的；公司、企業(yè)設(shè)立后以實施犯罪為主要活動的；公司、企業(yè)人員盜用單位名義實施犯罪的；涉嫌危害國家安全犯罪、恐怖活動犯罪的；其他不宜適用的情形。

4、第三方機制管委會組成：最高人民檢察院、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、全國工商聯(lián)、司法部、生態(tài)環(huán)境部、國家稅務(wù)總局、國家市場監(jiān)督管理總局，中國國際阿貿(mào)易促進委員會。

5、第三方組織應(yīng)要求涉案企業(yè)提交專項或多項合規(guī)計劃，并明確合規(guī)計劃的承諾完成時限。涉案企業(yè)提交的合規(guī)計劃，主要圍繞與企業(yè)涉嫌犯罪有密切關(guān)系的企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)果、規(guī)章制度、人員管理等方面存在的問題，制定可行的合規(guī)管理規(guī)范，構(gòu)建有效的合規(guī)組織體系，健全合規(guī)風(fēng)險防范報告機制，彌補企業(yè)制度建設(shè)和監(jiān)督管理漏洞，防止再次發(fā)生相同或類似的違法犯罪。

六

《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的指導(dǎo)意見（試行）實施細則》（2021年5月印發(fā)）

1、第三方機制管委會建立聯(lián)席會議機制。聯(lián)席會議每半年召開一次，研究制定重大規(guī)范性文件，研究論證重大法律政策問題，研究確定階段性工作重點和措施，協(xié)調(diào)議定重大事項，推動管理會有效履職盡責(zé)。

2、第三方組織是試點地方第三方機制管委會選任組成的負責(zé)對涉案企業(yè)的合規(guī)承諾及其完成情況進行調(diào)查、評估、監(jiān)督和考察的臨時性組織。

3、第三方機制的啟動。涉案企業(yè)、人員及其辯護人、訴訟代理人以及其他相關(guān)單位、人員提出適用企業(yè)合規(guī)試點以及第三方機制申請的，人民檢察院應(yīng)當(dāng)依法受理并進行審查，經(jīng)審查認為符合使用條件的，應(yīng)當(dāng)商請本地區(qū)第三方機制管委會啟動第三方機制。第三方機制管委會收到人民檢察院商請后，應(yīng)總額和考慮案件涉嫌罪名，復(fù)雜程度以及涉案企業(yè)類型、規(guī)模、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)等因素，從專業(yè)人員名錄庫中分類隨機抽取人員組成第三方組織。

4、第三方機制的運行。在人民檢察院的支持下，深入了解企業(yè)涉案情況，研判涉案企業(yè)在合規(guī)領(lǐng)域存在的薄弱環(huán)節(jié)和突出問題，合理確定涉案企業(yè)適用的合規(guī)計劃類型，做好相關(guān)前期準備工作。

第三方組織根據(jù)涉案企業(yè)情況和工作需要，要求涉案企業(yè)提交單項或多項合規(guī)計劃。涉案企業(yè)提交的合規(guī)計劃，應(yīng)當(dāng)以全面合規(guī)為目標，專項合規(guī)為重點，主要針對與企業(yè)涉嫌犯罪有密切聯(lián)系的企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度、人員管理等方面存在的問題，制定可行的合規(guī)管理規(guī)范，構(gòu)建有效的合規(guī)組織體系，完善相關(guān)業(yè)務(wù)管理流程，健全合規(guī)風(fēng)險防范報告機制，彌補企業(yè)制度建設(shè)和監(jiān)督管理漏洞，防止再次發(fā)生類似犯罪。

第三方組織應(yīng)當(dāng)對涉案企業(yè)合規(guī)計劃的可行性、有效性與全面性進行審查，重點審查如下內(nèi)容：涉案企業(yè)完成合規(guī)計劃的額可能性以及合規(guī)計劃本身的可操作性；合規(guī)計劃對涉案企業(yè)預(yù)防治理涉嫌的犯罪行為或者類似違法犯罪行為的時效性；合規(guī)計劃是否覆蓋涉案企業(yè)在合規(guī)領(lǐng)域的薄弱環(huán)節(jié)和明顯漏洞；其他根據(jù)涉案企業(yè)實際情況需要重點審查的內(nèi)容。第三方組織應(yīng)當(dāng)就合規(guī)計劃向負責(zé)辦理案件的人民檢察院征求意見，綜合審查情況一并向涉案企業(yè)提出修改完善的建議。

第三方組織在合規(guī)考察期屆滿后，應(yīng)當(dāng)對涉案企業(yè)的合規(guī)計劃完成情況進行全面了解。監(jiān)督、評估和考核，并制作合規(guī)考察書面報告：應(yīng)包括如下內(nèi)容：涉案企業(yè)履行合規(guī)承諾，落實合規(guī)計劃情況；第三方組織開展了解、監(jiān)督、評估和考核的情況；第三方組織監(jiān)督評估的程序、方法和依據(jù)、監(jiān)督評估結(jié)論及意見建議；其他需要說明的情況

監(jiān)督評估方法應(yīng)緊密聯(lián)系企業(yè)涉嫌犯罪的有關(guān)情況，包括但不限于以下方法：觀察、訪談、文本審閱、問卷調(diào)查、知識測試；對涉案企業(yè)的相關(guān)業(yè)務(wù)與管理事項，結(jié)合業(yè)務(wù)發(fā)生頻率，重要性及合規(guī)風(fēng)險高低進行抽樣檢查；對涉案企業(yè)的相關(guān)業(yè)務(wù)處理流程，結(jié)合相關(guān)原始文件、業(yè)務(wù)處理蹤跡、操作管理流程等進行穿透式檢查；對涉案企業(yè)相關(guān)系統(tǒng)及數(shù)據(jù)、結(jié)合交易數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)憑證、工作記錄以及權(quán)限、參數(shù)設(shè)置等進行比對檢查。

七

《涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制專業(yè)人員選任管理辦法（試行）》（2021年11月發(fā)布）

1、第三方機制專業(yè)人員主要包括律師、注冊會計師、稅務(wù)師（注冊稅務(wù)師）、企業(yè)合規(guī)師、相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜乙约坝嘘P(guān)行業(yè)協(xié)會、商會、機構(gòu)、社會團隊的專業(yè)人員。生態(tài)環(huán)境、稅務(wù)、市場監(jiān)督管理等政府工作部門中具有專業(yè)知識的人員可以被選認確定為第三方機制專業(yè)人員。

2、國家層面、省級和地市級第三方機制管委會應(yīng)當(dāng)組建本級第三方機制專業(yè)人員名錄庫。

八

《涉案企業(yè)合規(guī)建設(shè)、評估和審查辦法（試行）》（全聯(lián)廳發(fā)[2022]13號）

1、確立了涉案企業(yè)合規(guī)建設(shè)的具體標準，包括對合規(guī)風(fēng)險的識別、合規(guī)管理機構(gòu)及人員的確立、合規(guī)管理制度的建立及保障、合規(guī)評價機制的建立、違規(guī)行為的應(yīng)急處置辦法等。

2、企業(yè)合規(guī)建設(shè)主要包括以下內(nèi)容：停止涉罪違規(guī)違法行為，并退繳、補繳相應(yīng)款項并繳納罰款；成立合規(guī)建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組負責(zé)本次合規(guī)整改；制定合規(guī)整改計劃；設(shè)置合規(guī)管理機構(gòu)、管理人員；制定合規(guī)管理制度（應(yīng)當(dāng)包含合規(guī)保障、風(fēng)控制度、合規(guī)評價考核、合規(guī)報告、合規(guī)培訓(xùn)等內(nèi)容）。

3、企業(yè)合規(guī)整改的具體方案要與企業(yè)面臨的合規(guī)風(fēng)險、企業(yè)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、行業(yè)特點等相適應(yīng)和成正比。合規(guī)方案的確立及對合規(guī)有效性標準是個別的、具體的，具有特異性，而不是普適性。小微企業(yè)在合規(guī)組織的設(shè)立以及合規(guī)計劃的制定上都可適當(dāng)簡化，而大企業(yè)的相關(guān)要求顯然更高，需要建立完整、完善的合規(guī)管理體系，并應(yīng)強調(diào)多重點領(lǐng)域合規(guī)。

1、理解組織及其環(huán)境

組織應(yīng)確定預(yù)期宗旨相關(guān)的，并影響其實現(xiàn)合規(guī)管理體系預(yù)期結(jié)果的能力的內(nèi)部和外部事項。為此，組織應(yīng)結(jié)合諸多事項，包括但不限于業(yè)務(wù)模式（包括組織活動和運行的戰(zhàn)略、性質(zhì)、規(guī)模、復(fù)雜性和可持續(xù)性）；與第三方業(yè)務(wù)關(guān)系的性質(zhì)和范圍；法律和監(jiān)管環(huán)境；經(jīng)濟狀況；社會、文化、環(huán)境背景；內(nèi)部結(jié)構(gòu)、方針、過程、程序和資源，包括技術(shù)；自身的合規(guī)文化

2、理解相關(guān)方的需要和期望

組織應(yīng)確定，與合規(guī)管理體系有關(guān)的相關(guān)方；這些相關(guān)方的相關(guān)需求；哪些需求將通過合規(guī)管理體系予以解決

3、確定合規(guī)管理體系的范圍

組織應(yīng)確定合規(guī)管理體系的邊界和適當(dāng)性，以確定其范圍

組織應(yīng)根據(jù)組織及其環(huán)境、相關(guān)方的需要和期望、合規(guī)管理體系和合規(guī)義務(wù)確定合規(guī)管理體系的范圍

4、合規(guī)管理體系

組織應(yīng)建立、實施、維護和持續(xù)改進合規(guī)管理體系，包括所需的過程及相互作用

合規(guī)管理體系應(yīng)反映組織的價值觀、目標、戰(zhàn)略和合規(guī)風(fēng)險，并結(jié)合組織環(huán)境加以確定

5、合規(guī)義務(wù)

組織應(yīng)系統(tǒng)識別來源于組織活動、產(chǎn)品和服務(wù)的合規(guī)義務(wù)，并評估其對運營所產(chǎn)生的影響

組織應(yīng)建立過程以識別新增及變更的合規(guī)義務(wù)，確保持續(xù)合規(guī)；評價已識別的變更的義務(wù)所產(chǎn)生的影響，并對合規(guī)義務(wù)管理實施必要的調(diào)整

組織應(yīng)維護其合規(guī)義務(wù)的文件化信息

6、合規(guī)風(fēng)險評估

組織應(yīng)基于合規(guī)風(fēng)險評估，識別，分析和評價其合規(guī)風(fēng)險

組織應(yīng)通過將其合規(guī)義務(wù)與活動、產(chǎn)品、服務(wù)以及運行的相關(guān)方面關(guān)聯(lián)，來識別合規(guī)風(fēng)險

組織應(yīng)評估與外包的和第三方的過程相關(guān)的合規(guī)風(fēng)險

組織應(yīng)定期評估和合規(guī)封信啊，并在組織環(huán)境發(fā)生重大變化時進行評估

組織應(yīng)保留有關(guān)合規(guī)風(fēng)險評估和應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險措施的文件化信息

二

領(lǐng)導(dǎo)作用

1、領(lǐng)導(dǎo)作用和承諾

一是治理結(jié)果和最高管理者。應(yīng)通過以下方式證實其對合規(guī)管理體系的領(lǐng)導(dǎo)作用和承諾：確保合規(guī)方針和合規(guī)目標得以確立，并與組織的戰(zhàn)略方向相一致；確保將合規(guī)管理體系要求融入到組織的業(yè)務(wù)過程；確保合規(guī)管理體系所需的資源可獲取；就有效的合規(guī)管理的額重要性以及符合合規(guī)管理體系要求的重要性進行溝通；確保合規(guī)管理體系實現(xiàn)其預(yù)期結(jié)果；指導(dǎo)和支持人員為合規(guī)管理體系的有效性作出貢獻；促進持續(xù)改進；支持其他相關(guān)方位在職責(zé)范圍內(nèi)證實其領(lǐng)導(dǎo)作用

二是治理機構(gòu)和最高管理者，應(yīng)確立和堅持組織的價值觀；確保制定和實施方針、過程和程序，以實現(xiàn)合規(guī)目標；確保能及時獲知合規(guī)事件、包括不合規(guī)情況，并確保采取適當(dāng)措施；確保維護合規(guī)承諾，并妥善處理不合規(guī)和不合規(guī)行為；視情況確保合規(guī)責(zé)任在工作職責(zé)說明中予以體現(xiàn)；任命或提名合規(guī)團隊；確保根據(jù)涉及合規(guī)疑慮的解決

三是合規(guī)文化。組織應(yīng)在其內(nèi)部各個層級建立、維護并推進合規(guī)文化；治理機構(gòu)、最高管理者和管理人應(yīng)證實，對于整個組織所要求的共同行為準則，其作出了積極的、明示的，一致且持續(xù)的承諾；最高管理者應(yīng)鼓勵創(chuàng)建和支持合規(guī)的行為，應(yīng)阻止且不容忍損害合規(guī)的行為

四是合規(guī)治理。治理機構(gòu)和最高管理者應(yīng)確保如下原則得到實施：合規(guī)團隊能直接接觸治理機構(gòu)；合規(guī)團隊的獨立性；合規(guī)團隊具有適當(dāng)?shù)臋?quán)限和能力

2、合規(guī)方針

治理機構(gòu)和最高管理者應(yīng)從如下幾個方面確定合規(guī)方針。適合于組織的宗旨；為設(shè)定合規(guī)目標提供框架；包括滿足適用需求的承諾；包括持續(xù)改進合規(guī)管理體系的承諾

合規(guī)方針應(yīng)與組織的價值觀、目標和戰(zhàn)略保持一致；遵守組織的合規(guī)義務(wù)；支持合規(guī)治理原則；提及并描述合規(guī)只能、鈣素不遵守組織的合規(guī)義務(wù)、反正、過程和程序的后果；鼓勵提出疑慮，并禁止任何形式的報復(fù)；用通俗易懂的語言書寫，便于所有人理解其原則和意圖；被適當(dāng)實施和執(zhí)行；作為文件化信息可獲取；在組織內(nèi)予以溝通；視情況，可被相關(guān)方獲取

3、崗位、職責(zé)和權(quán)限

一是治理機構(gòu)和最高管理者。治理機構(gòu)和最高管理者應(yīng)確保在組織內(nèi)分配并溝通相關(guān)崗位的職責(zé)和權(quán)限。治理機構(gòu)和最高管理者應(yīng)分配職責(zé)和權(quán)限，以便確保合規(guī)管理體系符合要求，獲得合規(guī)管理體系績效的報告。治理機構(gòu)應(yīng)確保根據(jù)合規(guī)目標的實現(xiàn)情況對最高管理者進行衡量；對最高管理者運行合規(guī)管理體系的情況進行監(jiān)督。最高管理者應(yīng)為建立、制定、實施、評價、維護和改進合規(guī)管理體系配置足夠且適當(dāng)?shù)馁Y源；確保建立及時有效的合規(guī)績效報告制度；確保戰(zhàn)略和運行目標與合規(guī)義務(wù)相協(xié)同；確保和維護問責(zé)機制，包括紀律處分和結(jié)果；確保合規(guī)績效與人員績效考核掛鉤

二是合規(guī)團隊應(yīng)負責(zé)合規(guī)管理體系的運行，包括推進識別合規(guī)義務(wù)；編制合規(guī)風(fēng)險評估文件，使合規(guī)管理體系與合規(guī)目標保持一致；堅實和測量合規(guī)績效；分析和評價合規(guī)管理體系的績效，以確認是否需要采取糾正措施；確立合規(guī)報告和文件化制度；確保按策劃的時間間隔對合規(guī)管理體系進行評審；確保提出疑慮和確保疑慮得到解決的制度。合規(guī)團隊應(yīng)監(jiān)督履行已識別的合規(guī)義務(wù)的職責(zé)在整個組織內(nèi)得到適當(dāng)分配；合規(guī)義務(wù)與方針、過程和程序的整合；所有相關(guān)人員按照要求接受培訓(xùn)；建立合規(guī)績效指標。合規(guī)團隊應(yīng)使人員可獲得與合規(guī)方針、過程和程序有關(guān)的資源；就合規(guī)相關(guān)事項向組織提供建議；組織應(yīng)確保合規(guī)團隊能接觸高級決策者，并有機會在決策早期提出建議；組織所有的層級；所有人員、文件化信息和所需的數(shù)據(jù)；專家關(guān)于相關(guān)法律、法規(guī)、準則和組織標準提出的建議

三是管理者應(yīng)通過以下方式對其職責(zé)范圍內(nèi)的合規(guī)工作負責(zé)：配合和支持合規(guī)團隊，并鼓勵人員也這么做；確保在其控制下的所有人員都遵守組織的合規(guī)義務(wù)、方針、過程和程序；識別在其運作中的合規(guī)風(fēng)險并進行溝通；在其職責(zé)范圍內(nèi)將合規(guī)義務(wù)融入到現(xiàn)有的業(yè)務(wù)實踐和程序；參加并協(xié)助合規(guī)培訓(xùn)活動；培養(yǎng)人員的合規(guī)意識，指導(dǎo)他們滿足培訓(xùn)和能力要求；鼓勵并支持人員提出合規(guī)疑慮，并防止任何形式的報復(fù)；根據(jù)要求積極參與合規(guī)相關(guān)事件和事項的管理和解決；確保一經(jīng)確認需要采取糾正措施時，適當(dāng)?shù)募m正措施能得到推薦和實施

四是人員應(yīng)遵守組織的合規(guī)義務(wù)、方針、過程和程序；報告合規(guī)疑慮、問題和漏洞；根據(jù)要求參加培訓(xùn)

三

策劃

1、應(yīng)對風(fēng)險和機會的措施

組織應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)模式（包括組織活動和運行的戰(zhàn)略、性質(zhì)、規(guī)模、復(fù)雜性和可持續(xù)性）；與第三方業(yè)務(wù)關(guān)系的性質(zhì)和范圍；法律和監(jiān)管環(huán)境；經(jīng)濟狀況；社會、文化、環(huán)境背景；內(nèi)部結(jié)構(gòu)、方針、過程、程序和資源，包括技術(shù)；自身的合規(guī)文化；理解與合規(guī)管理體系有關(guān)相關(guān)方的需求，并確定需要應(yīng)對的風(fēng)險和機會，以便確保合規(guī)管理體系能夠?qū)崿F(xiàn)預(yù)期結(jié)果；預(yù)防或減少不利影響；實現(xiàn)持續(xù)改進。在策劃合規(guī)管理體系時，組織應(yīng)結(jié)合合規(guī)目標、合規(guī)義務(wù)、合規(guī)風(fēng)險評估結(jié)果，組織策劃應(yīng)對這些風(fēng)險和機會的措施，評價這些措施的有效性

2、合規(guī)目標及其實現(xiàn)的策劃

組織應(yīng)在相關(guān)只能和層級上確立合規(guī)目標，合規(guī)目標應(yīng)與合規(guī)方針相一致，可測量，體現(xiàn)適用的需求，予以監(jiān)視和溝通，視情況予以更新，作為文件化信息可獲取

策劃如何實現(xiàn)合規(guī)目標時，組織應(yīng)確定，要做什么，需要什么資源，由誰負責(zé)，何時完成，如何評價結(jié)果

3、針對變更的策劃

當(dāng)組織確定需要變更合規(guī)管理體系時，應(yīng)對這些變更的實施進行策劃，組織應(yīng)結(jié)合變更目的及其潛在后果，合規(guī)管理體系設(shè)計和運行的有效性，足夠的資源的可獲取性，職責(zé)和權(quán)限的分配或再分配

四

支持

1、資源

為建立、實施、維護和持續(xù)改進合規(guī)管理體系，組織應(yīng)確定并提供所需的資源。

2、能力

一是通則，組織應(yīng)確定在其控制下工作、影響合規(guī)績效的人員所需的能力；確保這些人員在適當(dāng)?shù)慕逃⑴嘤?xùn)或經(jīng)驗的基礎(chǔ)上勝任工作；適用時，采取措施獲得所需的能力，并評價所采取措施的有效性。適當(dāng)?shù)奈募畔?yīng)作為能力證據(jù)可獲取

二是聘用過程，組織應(yīng)針對其所有人員開發(fā)、確立、實施和維護以下過程：要求人員遵守組織的合規(guī)義務(wù)、方針、過程和程序，作為人員的聘用條件；在聘用后的適當(dāng)期間內(nèi)，新聘用人員能獲得合規(guī)方針的副本或有渠道獲得合規(guī)方針，并獲得關(guān)于合規(guī)方針的培訓(xùn)；對于違反組織合規(guī)義務(wù)、方針、過程和程序的人員，應(yīng)采取適當(dāng)?shù)募o律處分。作為聘用過程的一部分，組織應(yīng)結(jié)合崗位和人員可能引發(fā)的合規(guī)風(fēng)險，在任何聘用、調(diào)動和晉升之前按要求進行盡職調(diào)查。組織應(yīng)實施對績效目標、績效獎金和其他激勵措施進行定期評審的過程，以驗證是否有適當(dāng)?shù)拇胧﹣矸乐构膭畈缓弦?guī)

三是培訓(xùn)。組織定期對有關(guān)人員進行培訓(xùn)，培訓(xùn)應(yīng)在聘請開始時和組織策劃的時間間隔實施。培訓(xùn)營適合于人員的敢為及其面臨的合規(guī)風(fēng)險；進行有效性評估；進行定期評審。結(jié)合已識別的合規(guī)風(fēng)險，組織應(yīng)確保實施程序?qū)Υ斫M織開展業(yè)務(wù)并可能組織帶來合規(guī)風(fēng)險的第三方進行培訓(xùn)，提高其合規(guī)意識。培訓(xùn)應(yīng)作為文件化信息予以保留

3、意識

在組織控制下工作的人員應(yīng)該指導(dǎo)：合規(guī)方針；他們對合規(guī)管理體系有效性的貢獻，包括改善合規(guī)績效帶來的效益；不符合合規(guī)管理體系要求的后果；提出合規(guī)疑慮的方法和程序；工作崗位的合規(guī)義務(wù)與合規(guī)方針的關(guān)系；支持合規(guī)文化的重要性

4、溝通

組織應(yīng)確定與合規(guī)管理體系有關(guān)的內(nèi)部和外部溝通，包括：溝通什么，何時溝通，與誰溝通，如何溝通

組織應(yīng)：結(jié)合溝通需求，綜合考慮溝通的多樣性和潛在障礙；確立溝通的過程，確保結(jié)合了相關(guān)方的意見

在確立溝通過程時應(yīng)將其合規(guī)文化、合規(guī)目標和義務(wù)納入溝通內(nèi)容；應(yīng)確保所溝通的合規(guī)信息與來源于合規(guī)管理體系的信息一致且可信；對與合規(guī)管理體系相關(guān)的溝通內(nèi)容進行回應(yīng)；視情況，保留文件化信息作為其溝通的證據(jù)；在組織的各層級和職能內(nèi)部溝通與合規(guī)管理體系有關(guān)的信息，視情況包括合規(guī)管理體系的變更；確保人員能在溝通過程中為合規(guī)管理體系的持續(xù)改進做出貢獻；確保人員能在溝通過程中提出合規(guī)疑慮；通過組織確立的溝通過程，對外溝通包括其合規(guī)文化、合規(guī)目標和義務(wù)在內(nèi)的與合規(guī)管理體系相關(guān)的信息

5、文件化信息

一是通則。組織的合規(guī)管理體系應(yīng)包括：本文件要求的文件化信息；組織確定的，對于合規(guī)管理體系有效性所必需的文件化信息

二是文件化信息的創(chuàng)建和更新。在創(chuàng)建和更新文件化信息時，組織應(yīng)確保適當(dāng)?shù)模簶擞浐驼f明（例如，標題、日期、作者或文件編號），

形式（例如，語言文字、軟件版本、圖形）和載體（例如，紙質(zhì)的、電子的），針對適宜性和充分性的評審和批準

三是文件化信息的控制。應(yīng)控制合規(guī)管理體系和本文件要求的文件化信息，以確保其在需要的場所和時間均可獲得并適于使用；得到充分保護（例如防止泄密，不當(dāng)使用或完整性受損）。為控制文件化信息，組織應(yīng)開展以下適用的活動：分發(fā)、訪問、檢索和使用；存儲和防護，包括保持易讀性；對變更的控制，保留和處置，對于組織確定的，策劃和運行合規(guī)管理體系必要的，來自外部的文件化信息，應(yīng)視情況進行識別，并予以控制

五

運行

1、運行的策劃和控制

為滿足要求和實施相關(guān)措施，組織應(yīng)通過以下方式策劃、實施和控制所需的過程：對過程確立準則；按照準則對過程實施控制

文件化信息應(yīng)根據(jù)必要程度可獲取，以便確認過程已按照策劃得到實施

組織應(yīng)控制已策劃的變更，并評審非預(yù)期變更的后果，必要時采取措施減輕不利影響

組織應(yīng)確保與合規(guī)管理體系相關(guān)的，由外部提供的產(chǎn)品、過程或服務(wù)受控

組織應(yīng)確保第三方過程得到控制和監(jiān)視

2、確立控制和程序

組織應(yīng)實施控制以管理其合規(guī)義務(wù)和相關(guān)合規(guī)風(fēng)險。應(yīng)對這些控制進行維護、定期評審和測試，以確保其持續(xù)有效

測試控制是指實施經(jīng)過設(shè)計的活動以檢驗控制是否按照既定目的運行，或者不能被規(guī)避，或者切實有效地降低風(fēng)險的后果或可能性

3、提出疑慮

組織應(yīng)確立、實施并維護一個報告過程，以鼓勵和促進（在有合理理由相信信息真實的情況下）報告試圖、涉嫌或?qū)嶋H存在的違反合規(guī)方針或合規(guī)義務(wù)的行為

該過程應(yīng)在整個組織內(nèi)可見并可訪問；對報告保密；接受匿名報告；保護報告者免于遭受打擊報復(fù)；便于人員獲得建議

組織應(yīng)確保所有人員了解報告程序、了解其自身的權(quán)利和保障機制，并能運用相關(guān)程序

4、調(diào)查過程

組織應(yīng)開發(fā)、確立、實施并維護過程，以哦凝固、評價、調(diào)查有關(guān)涉嫌或?qū)嶋H的餓不合規(guī)情形的報告，并做出結(jié)論，這些過程應(yīng)確保能公平、公正的作出決定

調(diào)查過程應(yīng)由具備相應(yīng)能力的人員獨立進行，且避免利益沖突

組織應(yīng)視情況利用調(diào)查結(jié)果改進合規(guī)管理體系

組織應(yīng)定期向治理機構(gòu)或最高管理者報告調(diào)查的次數(shù)和結(jié)果

組織應(yīng)保留有關(guān)調(diào)查的文件化信息

六

績效評價

1、監(jiān)視、測量、分析和評價

一是通則。組織應(yīng)對合規(guī)管理體系進行監(jiān)視，以確保實現(xiàn)合規(guī)目標

組織應(yīng)確定：需要監(jiān)視和測量什么；適用的監(jiān)視、測量、分析和評價的方法，以確保有效的結(jié)果；何時實施監(jiān)視和測量；何時對監(jiān)視和測量的結(jié)果進行分析和評價。文件化信息應(yīng)作為結(jié)果證據(jù)可獲取。

組織應(yīng)評價合規(guī)績效和合規(guī)管理體系的有效性

二是合規(guī)績效的反饋來源。組織應(yīng)確立、實施、評價和維護能夠使其從多種渠道尋求并獲取合規(guī)績效反饋的過程。組織應(yīng)對信息進行分析和嚴格評估，以確認不合規(guī)的根本原因，確保采取適當(dāng)?shù)拇胧⒃诙ㄆ陲L(fēng)險評估中反映上述信息

三是指標的開發(fā)。組織感開發(fā)、實施和維護一套適當(dāng)?shù)闹笜耍詭椭M織評價其合規(guī)目標的實現(xiàn)情況并評估合規(guī)績效

四是合規(guī)報告。組織應(yīng)確立、實施和維護合規(guī)報告的過程，以確保：界定適當(dāng)?shù)膱蟾鏈蕜t；確立定期報告的時間表；實施非常規(guī)報告機制以便于臨時報告；實施保證信息準確性和完整性的機制和過程；向組織中合適的職能或板塊提供準確和完整的信息，以便及時采取預(yù)防、糾正和補救措施；合規(guī)團隊向治理機構(gòu)或最高管理者提交的任何報告內(nèi)容均應(yīng)受到充分保護，以防止被修改

五是記錄保存。組織應(yīng)保留合規(guī)活動準確且實時的記錄，以協(xié)助監(jiān)視和評審合規(guī)過程，并證實其符合合規(guī)管理體系要求

2、內(nèi)部審核

一是通則。組織應(yīng)在策劃的時間間隔內(nèi)實施內(nèi)部審核，以便為合規(guī)管理體系提供以下信息：是否符合組織自身對合規(guī)管理體系的要求；是否得到了有效地實施和維護

二是內(nèi)部審核方案。組織應(yīng)策劃、確立、實施和維護審核方案，包括頻次、方法、職責(zé)、策劃要求和報告。組織應(yīng)根據(jù)相關(guān)過程的重要性和以往審核的結(jié)果，確立內(nèi)部審核方案。組織應(yīng)界定每次審核的目標、準則和范圍；選擇審核員并實施審核，以確保審核過程的客觀性和公正性；確保向相關(guān)管理者和管理層報告審核結(jié)果

3、管理評審

一是通則。治理機構(gòu)和最高管理者應(yīng)在策劃的時間間隔內(nèi)對組織的合規(guī)管理體系進行評審，以確保體系持續(xù)的適宜性，充分性和有效性

二是管理評審輸入。管理評審應(yīng)包括以往管理評審所采取措施的狀況；與合規(guī)管理體系有關(guān)的外部和內(nèi)部事項的變化；與合規(guī)管理體系有關(guān)的相關(guān)方需要和期望的變化；關(guān)于合規(guī)績效的信息（包括以下不符合、不合規(guī)與糾正措施，監(jiān)視和測量的結(jié)果，審核結(jié)果）；持續(xù)改進的機會。管理評審應(yīng)體現(xiàn)除合規(guī)方針的充分性；合規(guī)團隊的獨立性；合規(guī)目標的達成度；資源的充分性；合規(guī)風(fēng)險評估的充分性；現(xiàn)有控制和績效指標的有效性；與提出疑慮的人員、相關(guān)方溝通，包括反饋和投訴；調(diào)查；報告機制的有效性

三是管理評審結(jié)果。管理評審的結(jié)果應(yīng)包括持續(xù)改進的機會，以及變更合規(guī)管理體系的任何需要的決定。文件化信息應(yīng)作為管理評審結(jié)果證據(jù)可獲取

七

改進

1、持續(xù)改進

組織應(yīng)持續(xù)改進合規(guī)管理體系的適宜性、充分性和有效性

2、不符合與糾正措施

一是組織應(yīng)對不符合或不合規(guī)做出反應(yīng)，并采取控制和糾正措施，或采取處置

二是通過以下活動評價采取措施的需要，以消除產(chǎn)生不符合和/或不合規(guī)的原因，避免其再次發(fā)生或在其他地方發(fā)生：評審不符合和/或不合規(guī)；確定產(chǎn)生不符合和/或不合規(guī)的原因；確定是否存在或可能發(fā)生類似的不符合和/或不合規(guī)；

三是實施任何所需的措施；

四是評審所采取的任何糾正措施的有效性；

五是在必要情況下，變更合規(guī)管理體系

六是糾正措施應(yīng)與不符合和/或不合規(guī)產(chǎn)生的影響相適應(yīng)。

針對不符合和/或不合規(guī)的性質(zhì)和所采取的任何后續(xù)措施，任何糾正措施的結(jié)果，文件化信息應(yīng)作為證據(jù)保留

在企業(yè)經(jīng)營管理過程中，為實現(xiàn)其合規(guī)風(fēng)險防控的治理目標而在企業(yè)內(nèi)部設(shè)置的獨立的職能機構(gòu)。

1、合規(guī)管理機構(gòu)的組織架構(gòu)，一般由合規(guī)委員會、合規(guī)負責(zé)人和合規(guī)管理部門組成。

2、合規(guī)管理機構(gòu)的職權(quán)，主要包括信息權(quán)（獲取公司財務(wù)、采購、銷售等一系列真實信息數(shù)據(jù)，保證能夠隨時根據(jù)需要進行風(fēng)險合規(guī)的識別）；調(diào)查權(quán)、匯報權(quán)（向最高層級）、否決權(quán)、管理權(quán)、資源保障權(quán)。

二

合規(guī)管理制度

1、合規(guī)管理制度應(yīng)包括合規(guī)方針、合規(guī)組織、合規(guī)風(fēng)險管理、合規(guī)制度與流程、合規(guī)審查、合規(guī)管理評估、合規(guī)審計、合規(guī)考核與評價、合規(guī)宣傳與培訓(xùn)、違規(guī)管理與問責(zé)、合規(guī)計劃與報告、合規(guī)管理信息系統(tǒng)及合規(guī)文化。

2、通用合規(guī)管理制度。每個企業(yè)都必須具有的管理制度。從企業(yè)的規(guī)章制度入手，分層次、分領(lǐng)域予以一一建章立制，從而形成一套相互配合、互相銜接的合規(guī)體系，以此來覆蓋企業(yè)經(jīng)營管理中的各大領(lǐng)域和環(huán)節(jié)。通用的合規(guī)管理制度主要包括企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的職責(zé)、管理部門的要素、相關(guān)配套制度。

3、專項合規(guī)管理制度。企業(yè)針對某一合規(guī)風(fēng)險點，為避免刑事處罰和刑事追究就某一特定事項制定的合規(guī)管理計劃。需明確該專項在業(yè)務(wù)中所涉及的各類合規(guī)行為和管理流程。

三

合規(guī)管理制度的重點

合規(guī)管理制度的前提是對企業(yè)在經(jīng)營管理中的風(fēng)險點的識別，在準確辨識和判斷企業(yè)管理風(fēng)險點的基礎(chǔ)上，建立起防范風(fēng)險的合規(guī)管理機制，合規(guī)管理作為一個獨立的風(fēng)險管理技術(shù)，合規(guī)管理的重點主要包括重點領(lǐng)域、重點環(huán)節(jié)和重點人員三個部分：

1、重點領(lǐng)域

一是市場交易，嚴格履行決策批準程序，建立健全自律誠信體系，突出反商業(yè)賄賂、反壟斷、反不正當(dāng)競爭、規(guī)范資產(chǎn)交易，招投標等活動。

二是安全環(huán)保。嚴格執(zhí)行國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保護法律法規(guī)、完善企業(yè)生產(chǎn)規(guī)范和安全環(huán)保制度，加強監(jiān)督檢查，及時發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題并加以整改。

三是產(chǎn)品質(zhì)量。完善質(zhì)量體系，加強過程控制，嚴格把控各個環(huán)節(jié)的質(zhì)量關(guān)，提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)。產(chǎn)品質(zhì)量管理包括縱向的產(chǎn)品質(zhì)量管理（根據(jù)產(chǎn)品生產(chǎn)的每個環(huán)節(jié)的具體要求和特點制定涵蓋整個產(chǎn)品生命周期的質(zhì)量合規(guī)管理制度）和橫向的產(chǎn)品質(zhì)量管理（根據(jù)產(chǎn)品所屬行業(yè)或特點進行分類而制定的質(zhì)量合規(guī)管理制度）。產(chǎn)品質(zhì)量標準需滿足標準性和程序性兩個方面，標準性包括國家標準和行業(yè)標準等；程序性標準包括程序性認證、企業(yè)產(chǎn)品的召回等程序。

四是勞動用工。嚴格遵守勞動法律規(guī)范、健全完善勞動合同管理制度，規(guī)范勞動合同簽訂、履行、變更和解除，切實維護勞動者合法權(quán)益。

五是財務(wù)稅收。健全完善財務(wù)內(nèi)部控制體系，嚴格執(zhí)行財務(wù)事項操作和審批流程，嚴守財經(jīng)紀律，強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策。財務(wù)稅收合規(guī)要求主要集中在企業(yè)的會計從業(yè)人員的資格審查、會計從業(yè)人員的管理、會計監(jiān)督、會計憑證及賬簿的管理、支付臺賬的記錄留存等方面。

六是知識產(chǎn)權(quán)，及時申請注冊知識產(chǎn)權(quán)成果、規(guī)范實施許可和轉(zhuǎn)讓，加強對商業(yè)秘密和商標的保護，依法適用他人知識產(chǎn)權(quán)防止侵權(quán)行為。

七是商業(yè)伙伴，企業(yè)要對商業(yè)伙伴開展合規(guī)調(diào)查，通過簽訂合規(guī)協(xié)議，要求作出合規(guī)承諾等方式促進商業(yè)合伙佐漢的行為規(guī)范化。合規(guī)管理不僅包括自身合規(guī)管理，也包括要求對是選擇商業(yè)伙伴等第三方的合規(guī)負有注意義務(wù)，以商業(yè)鏈條分析，應(yīng)包括經(jīng)銷商、代理商以及供應(yīng)商等上下游合作伙伴。

八是數(shù)據(jù)安全。如何在公民個人信息的有效保護和充分利用之間取得恰當(dāng)?shù)钠胶馐瞧髽I(yè)合規(guī)管理的重要內(nèi)容。

九是反洗錢。洗錢行為是國際社會公認的冷戰(zhàn)之后典型的“非傳統(tǒng)性安全問題之一”，反洗錢已提到維護國家經(jīng)濟安全和國際政治穩(wěn)定的戰(zhàn)略高度，是國際合作的重點領(lǐng)域之一。反洗錢主要是要求公司采取相應(yīng)的措施來防止公司經(jīng)營活動與毒品犯罪、黑社會性質(zhì)的組織犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪、貪污受賄犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙罪等犯罪所得收益相關(guān)聯(lián)。

十是保密制度。應(yīng)包括企業(yè)保密制度的內(nèi)容，既包括對物的保密制度，也包括對人的保密制度。

2、合規(guī)管理的重點環(huán)節(jié)

一是制度制定環(huán)節(jié)，重點是制度內(nèi)容上的審查。包括制度運行上的合規(guī)審查，也包括制度制定的合規(guī)審查。

二是經(jīng)營決策環(huán)節(jié)，細化各層次決策事項和權(quán)限，價錢勾兌決策事項的合規(guī)論證的把關(guān)，保證決策依法合規(guī)。企業(yè)要嚴格落實決策前的合規(guī)審查或合規(guī)認證，同時要充分發(fā)揮財務(wù)分析在經(jīng)營決策的重要作用，以保障經(jīng)營決策合法合規(guī)。

三是生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)。加強對重點流程的監(jiān)督檢查，確保生產(chǎn)經(jīng)營過程中鞥能夠照章辦事。生產(chǎn)運營環(huán)節(jié)主要包括合同簽訂、市場客服與銷售、人事管理、采購、量環(huán)、財務(wù)資金管理等具體環(huán)節(jié)。針對不同的環(huán)節(jié)可以制定不同的專項合規(guī)計劃。

3、合規(guī)管理的重點人員

形成合規(guī)文化，合規(guī)從高層做起，全員全面合規(guī)，合規(guī)創(chuàng)造價值。

四

合規(guī)流程監(jiān)控

1、企業(yè)合規(guī)風(fēng)險識與別預(yù)警機制

一是內(nèi)部控制監(jiān)控。依托現(xiàn)有的內(nèi)部控制系統(tǒng)，包括成熟的業(yè)務(wù)流程、質(zhì)量及安全控制、文檔和數(shù)據(jù)信息基礎(chǔ)和成熟的會計控制系統(tǒng)，審計監(jiān)測系統(tǒng)、法律服務(wù)系統(tǒng)、在企業(yè)的全部業(yè)務(wù)流程中設(shè)置合規(guī)管理控制，對企業(yè)建立全流程管控。

二是核心業(yè)務(wù)流程監(jiān)控。圍繞關(guān)鍵崗位和核心業(yè)務(wù)流程，在易發(fā)風(fēng)險的內(nèi)控流程中嵌入合規(guī)控制點，合規(guī)人員與業(yè)務(wù)、技術(shù)、法務(wù)人員協(xié)作，結(jié)合業(yè)務(wù)的實際情況和合同審批情況，通過合規(guī)咨詢、審核、考核和違規(guī)查處等推動流程的合規(guī)化管理。

三是審計監(jiān)控。運用審計功能對重點崗位和人員進行合規(guī)監(jiān)控，在專項審計或定期審計流程中加入合規(guī)的審計重點，確保企業(yè)財務(wù)、會計、記賬等內(nèi)控體系合規(guī)運作，由合規(guī)管理部門監(jiān)督執(zhí)行。

四是第三方盡調(diào)監(jiān)控。企業(yè)在進行投資、開展并購、發(fā)展客戶及尋求第三方合作伙伴時，應(yīng)針對客戶及合作方的經(jīng)營情況、業(yè)務(wù)規(guī)模、合作建設(shè)情況、有無受罰經(jīng)歷等，及時開展第三方盡調(diào)，以防范來自外部的違規(guī)風(fēng)險。

五是外部風(fēng)險預(yù)判，通過參加行業(yè)論壇或其他跟蹤方式，了解監(jiān)管政策的變化趨勢，做好合規(guī)準備。

2、合規(guī)監(jiān)測和風(fēng)險評估審查機制

一是成立專門合規(guī)小組，選擇進行合規(guī)管理評估的板塊、相關(guān)部門、對應(yīng)的業(yè)務(wù)流程、從流程出發(fā)對合規(guī)管理的具體范圍、評價指標和關(guān)鍵控制點的設(shè)計是否符合需求進行評估。

二是業(yè)務(wù)及職能部門定期填寫自我評估表，合規(guī)管理部門適時監(jiān)督及審查公司業(yè)務(wù)及職能管理部門，確保填寫內(nèi)容和質(zhì)量。

三是業(yè)務(wù)及職能部門定期確認評價指標和控制點的準確性、執(zhí)行情況，并結(jié)合業(yè)務(wù)變化適時提出是否合規(guī)的建議。

四是業(yè)務(wù)及職能管理部門就業(yè)務(wù)管理過程中發(fā)現(xiàn)的合規(guī)管理缺陷，提出整改方案和計劃，及時匯報。

五是企業(yè)管理層針對年度合規(guī)風(fēng)險評估中發(fā)現(xiàn)的政策、問題、程序和實施、執(zhí)行過程中缺陷進行處理、補救。

3、合規(guī)信息舉報與調(diào)查機制

一是確定全員上報義務(wù)。

二是通過培訓(xùn)確保全員明確知悉如何遵守合規(guī)管理要求。

三是對享有決策權(quán)和能夠影響業(yè)務(wù)結(jié)果的核心崗位員工，要定期提供書面報告。

四是舉報的保密要求。

五是搭建全面有效舉報平臺。

4、合規(guī)風(fēng)險應(yīng)對處置機制

一是及時糾正違規(guī)。

二是持續(xù)更新改進合規(guī)管理體系。

三是在企業(yè)內(nèi)部及時采取適當(dāng)獎懲措施。

四是獲取行政許可監(jiān)管。

五是化解刑事處罰風(fēng)險。

五

合規(guī)文化

企業(yè)高級管理層通過各項舉措自上而下營造的使制定良好的合規(guī)計劃日常性、持續(xù)性、長期性的運行的狀態(tài)。

具體包括合規(guī)管理體系和專項合股管理體系

合規(guī)管理體系，是為有效防范合規(guī)風(fēng)險，將合規(guī)要求嵌入企業(yè)經(jīng)營管理活動之中，并構(gòu)建有計劃、有組織的特別管理體系

專項合規(guī)管理體系，是基于合規(guī)管理工作需要，建立某項或某幾項的專項合規(guī)要求，如反壟斷合規(guī)體系，反腐敗合規(guī)體系，數(shù)據(jù)保護合規(guī)體系、采購合規(guī)體系等

二

制定實施方案

1、建立健全合規(guī)管理體系的指導(dǎo)性文件

2、在指導(dǎo)性文件的方向下，確定實施方案，方案應(yīng)包括合規(guī)管理工作的基本思路、主要原則、工作目標、組織領(lǐng)導(dǎo)、主要任務(wù)、實施步驟、績效考核、監(jiān)督實施等

3、實施方案的內(nèi)容，需將工作任務(wù)落實到部門、崗位、工作這字兒要具體，期限要明確

三

合規(guī)管理現(xiàn)狀診斷

1、梳理企業(yè)公司治理、組織架構(gòu)、企業(yè)文化等，對合規(guī)管理條線的現(xiàn)有組織架構(gòu)、崗位職責(zé)、人員配置情況進行分析、診斷，了解與風(fēng)控相關(guān)的風(fēng)險管理、內(nèi)部控制體系之間的關(guān)系界定

2、查閱企業(yè)的合規(guī)制度、合同管理情況、以前的合規(guī)報告、監(jiān)管處罰、訴訟案件等等初步了解企業(yè)存在的合規(guī)風(fēng)險

3、業(yè)務(wù)事項梳理，按照業(yè)務(wù)實施類、管理支撐類、戰(zhàn)略發(fā)展類等類別進行差異化的區(qū)分，并在類別項下結(jié)合業(yè)務(wù)流程進行梳理，建立合規(guī)風(fēng)險識別的基礎(chǔ)

3、形成企業(yè)合規(guī)管理的現(xiàn)狀診斷報告，并有針對性制定企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)實施方案

四

合規(guī)風(fēng)險識別與評估

1、梳理重點業(yè)務(wù)領(lǐng)域應(yīng)遵守的合規(guī)義務(wù)，形成合規(guī)義務(wù)庫，形成風(fēng)險識別

2、通過自查等方式，識別、分析、評價企業(yè)的業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)險，以及重點領(lǐng)域、崗位和人員的合規(guī)風(fēng)險等。對合規(guī)風(fēng)險發(fā)生的原因、來源、發(fā)生可能性、發(fā)生影響后果等四個方面進行定性或定量的分析，形成合規(guī)風(fēng)險分析表。風(fēng)險評價是對經(jīng)過定性或定量分析過的風(fēng)險進行排序、分級，形成合規(guī)風(fēng)險矩陣及底線合規(guī)風(fēng)險清單

3、在風(fēng)險識別和風(fēng)險分析的基礎(chǔ)上，形成風(fēng)險評價/評估報告

五

合規(guī)風(fēng)險預(yù)警與控制

1、結(jié)合重點領(lǐng)域和重點風(fēng)險建立合規(guī)風(fēng)險預(yù)警監(jiān)控指標體系，并配套跟蹤監(jiān)控和整改機制。合規(guī)風(fēng)險指標的設(shè)定要考慮三方面的變化：合規(guī)義務(wù)（法律、法規(guī)的變化帶來的合規(guī)風(fēng)險變化）；流程義務(wù)（業(yè)務(wù)流程發(fā)生變化帶來的合規(guī)風(fēng)險變化）；外部環(huán)境或第三方義務(wù)（因外部變化導(dǎo)致對企業(yè)經(jīng)營管理的影響而產(chǎn)生的合規(guī)風(fēng)險變化）

2、根據(jù)企業(yè)合規(guī)風(fēng)險分布情況對每一個崗位合規(guī)規(guī)則進行梳理，對現(xiàn)行合規(guī)風(fēng)險控制措施進行評估，形成合規(guī)風(fēng)險化解優(yōu)化方案

六

合規(guī)管理架構(gòu)的優(yōu)化

1、將企業(yè)內(nèi)部負責(zé)合規(guī)職責(zé)的人員和部門以職責(zé)的形式加以規(guī)定

2、縱向上合規(guī)管理架構(gòu)應(yīng)包括董事會層面（合規(guī)管理委員會）、業(yè)務(wù)部門及職能部門配置合規(guī)對接人員

3、橫向上合股管理體系應(yīng)設(shè)置三道防線，業(yè)務(wù)部門作為合規(guī)管理的第一道防線；合規(guī)/法審/風(fēng)險/內(nèi)控管理部門作為合規(guī)管理的第二道防線；審計部門作為合規(guī)管理的第三道防線，需將合規(guī)工作納入到審計范圍

七

合規(guī)管理制度的健全

1、根據(jù)外部規(guī)定構(gòu)建的基礎(chǔ)企業(yè)合規(guī)管理要求，并結(jié)合企業(yè)內(nèi)部運作情況，形成合規(guī)管控制度和機制的建議方案

2、合規(guī)管理制度包括合規(guī)管理的一般性規(guī)定，即合規(guī)管理辦法或合規(guī)管理實施細則等；也包括為推動合規(guī)運行的專項規(guī)定，如合規(guī)風(fēng)險評估辦法、合規(guī)審查辦法、合規(guī)檢查辦法、合規(guī)考核辦法、合規(guī)有效性評價辦法、舉報與調(diào)查管理辦法；還包括落實合規(guī)管控的專項制度，如反賄賂反腐敗合規(guī)管理辦法、數(shù)據(jù)保護與網(wǎng)絡(luò)安全合規(guī)管理辦法、勞動用工合規(guī)管理辦法等

八

建立健全合規(guī)管理手冊

1、構(gòu)建高中基層立體式的崗位層級合規(guī)風(fēng)險矩陣，以合規(guī)風(fēng)險、合規(guī)規(guī)則、合規(guī)罰則、管控措施、合規(guī)風(fēng)險庫為維度，建立健全合規(guī)管理手冊

2、合規(guī)管理手冊的內(nèi)容應(yīng)包括但不限于手冊說明、合規(guī)理念、合規(guī)管理組織與職責(zé)、合規(guī)行為準則、合規(guī)管理制度、合規(guī)風(fēng)險評估、合規(guī)運行機制、合規(guī)保障機制、合規(guī)培訓(xùn)與合規(guī)文化等

九

合規(guī)管理的宣貫與執(zhí)行

針對高、中、基不同層級，結(jié)合前、中、后臺不同工作分工，開展定向合規(guī)意識與文化培訓(xùn)和宣貫工作

十

推進過程中持續(xù)整改

1、結(jié)合外部市場的不斷變化合評估情況不斷查缺補漏

2、將新修訂的合規(guī)制度或合規(guī)指引在企業(yè)內(nèi)實施的動態(tài)貫徹，并按管理控制理論的基本辦法，保障其在企業(yè)內(nèi)能得到真正實施

十一

合規(guī)信息系統(tǒng)

1、合規(guī)管理信息系統(tǒng)可以是單獨的系統(tǒng)，也可是現(xiàn)有管理信息系統(tǒng)中的模塊深化和升級

2、合規(guī)管理信息系統(tǒng)可包括靜態(tài)的合規(guī)制度、合規(guī)義務(wù)與合規(guī)要求清單、合規(guī)風(fēng)險清單、合規(guī)履職狀態(tài)記錄等；也應(yīng)包括動態(tài)的合規(guī)培訓(xùn)、合規(guī)審查流程、合規(guī)檢查流程等

3、合規(guī)管理信息系統(tǒng)應(yīng)逐步實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險的動態(tài)監(jiān)測，合規(guī)履職的自動化評價，合規(guī)報告的自動生成等功能

十二

合規(guī)管理演練

演練活動可以是系統(tǒng)化全場景演練，也可以針對特殊場景開展針對性演練，演練后要及時復(fù)盤，對發(fā)現(xiàn)的問題進行分析和總結(jié)，及時完善管理機制和控制手段，確保合規(guī)管理體系的有效性

2020年3月，最高檢部署在江蘇省張家港市、深圳市寶安區(qū)等六個基層檢察院開展涉案企業(yè)合規(guī)改革試點。

二

第二階段

2021年3月，在北京、上海等10個省份開展第二批改革試點，試點范圍拓展到62個市級檢察院，387個基層檢察院。

三

第三階段

2022年4月，最高檢會同全國工商聯(lián)專門召開會議，涉案企業(yè)合規(guī)改革試點在全國檢察機關(guān)全面推開。

最高檢發(fā)布了多批涉案企業(yè)合規(guī)典型案例，并對形成的經(jīng)驗予以總結(jié)和推廣，為司法實踐以及理論探索提供指引。

1、檢察院依職權(quán)啟動

檢察院在辦理涉企犯罪案件時，經(jīng)審查認為符合企業(yè)合規(guī)試點和第三方機制的適用條件的，商請第三方機制管委會啟動第三方機制，啟動涉案企業(yè)合規(guī)考察。審批層級上，由辦案機關(guān)對符合適用條件的案件進行初審，逐級上報至省級人民檢察院，經(jīng)批準后決定啟動涉案企業(yè)合規(guī)。

2、辦案機關(guān)建議啟動

公安機關(guān)、紀檢監(jiān)察機關(guān)等辦案機關(guān)也可以提出適用建議，由人民檢察院審查是否符合適用條件，進而商請啟動第三方機制。司法實踐中存在進入審判階段、二審階段，適用涉案企業(yè)合規(guī)的探索，人民法院應(yīng)當(dāng)聽取人民檢察院關(guān)于是否適宜開展的意見，并最終決定是否同意開展。

3、相關(guān)主體申請啟動

涉案企業(yè)、人員及其辯護人、訴訟代理人以及其他相關(guān)單位、人員均可以提出適用涉案企業(yè)合規(guī)的申請。

二

啟動條件

1、適用于公司、企業(yè)等市場主體在生產(chǎn)經(jīng)營活動中涉及的經(jīng)濟犯罪、職務(wù)犯罪等案件，既包括公司、企業(yè)等實施的單位犯罪案件，也包括公司、企業(yè)實際控制人、經(jīng)營管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員等實施的與生產(chǎn)經(jīng)營活動密切相關(guān)的犯罪案件。
 2、對于同時符合下列條件的涉企犯罪案件，試點地區(qū)人民檢察院可以根據(jù)案件情況適用：涉案企業(yè)、個人認罪認罰；涉案企業(yè)能夠正常生產(chǎn)經(jīng)營，承諾建立或者完善企業(yè)合規(guī)制度，具備啟動第三方機制的基本條件；涉案企業(yè)自愿適用第三方機制。

3、負面清單：合規(guī)不起訴不適用于個人為進行違法犯罪活動而設(shè)立公司、企業(yè)的；公司、企業(yè)設(shè)立后以實施犯罪為主要活動的；公司、企業(yè)人員盜用單位名義實施犯罪的。涉嫌危害國家安全犯罪、恐怖活動犯罪的涉企案件，與生產(chǎn)經(jīng)營活動無關(guān)，不符合服務(wù)保障經(jīng)濟社會高質(zhì)量發(fā)展的立法目的的。其他不適宜適用的情形。

三

申請材料

《合規(guī)整改申請書》《合規(guī)整改計劃書》及《合規(guī)承諾書》等。

四

考察期內(nèi)合規(guī)考察

關(guān)于合規(guī)考察期各地實踐并不一致。如深圳市寶安區(qū)檢察機關(guān)設(shè)定為1到6個月，南山區(qū)為6到12個月，遼寧省大連和本溪市為3到5個月，寧波市６到12個月，最長為舟山市岱山縣為６個月到２年。出于改革實效的要求，大部分檢察機關(guān)都希望合在法定期限內(nèi)尋求盡可能長的考察期限，以便為有效的合規(guī)監(jiān)管創(chuàng)造時間保障。

五

獨立第三方的合規(guī)監(jiān)管

有效的合規(guī)監(jiān)管模式是合規(guī)不起訴制度實施的關(guān)鍵，除了檢察院自我監(jiān)管之外，2021年6月3日，最高檢、司法部、財政部、生態(tài)環(huán)境部、國資委、國家稅務(wù)總局、國家市場監(jiān)管總局、全國工商聯(lián)、中國貿(mào)促會印發(fā)了《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的指導(dǎo)意見（試行）》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）。《指導(dǎo)意見》提出檢察院在辦理涉企犯罪案件時，對符合企業(yè)合規(guī)試點改革條件的，可以引入第三方監(jiān)督評估機制（以下簡稱“第三方機制”）對涉案企業(yè)的合規(guī)承諾進行調(diào)查、評估、監(jiān)督和考察，考察結(jié)果作為檢察院辦理案件的重要參考。

六

合規(guī)協(xié)議與承諾

對于符合適用條件的企業(yè)，檢察機關(guān)一般會與涉案企業(yè)簽訂合規(guī)監(jiān)管協(xié)議書，有的地方還要求出具合規(guī)承諾，例如岱山縣人民檢察院《涉企案件刑事合規(guī)辦理規(guī)程（試行）》明確規(guī)定合規(guī)企業(yè)出具合規(guī)承諾。合規(guī)監(jiān)管協(xié)議書的內(nèi)容一般包括：企業(yè)承擔(dān)配合調(diào)查、賠償被害人或繳納罰款的義務(wù)；企業(yè)制定合規(guī)計劃；企業(yè)合規(guī)計劃的監(jiān)管模式；合規(guī)計劃的定期報告；協(xié)議考察期限；考察結(jié)果的應(yīng)用；違約法律后果等。

七

合規(guī)建設(shè)計劃必備的要點

合規(guī)計劃的制定以及有效實施是企業(yè)合規(guī)的重要環(huán)節(jié)，根據(jù)《指導(dǎo)意見》的要求，符合第三方機制適用條件的涉案企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定并有效實施以下計劃：一是主動提交專項或多項合規(guī)計劃，避免同類或類似的刑事風(fēng)險；二是承諾合規(guī)計劃的完成時限；三是就合規(guī)計劃的基本內(nèi)容，  圍繞企業(yè)治理機構(gòu)、規(guī)章制度、人員管理等方面存在的問題，制定可行的合規(guī)管理體系；四是構(gòu)建有效的合規(guī)組織體系；五是健全合規(guī)風(fēng)險防范報告機制。
 涉案企業(yè)的合規(guī)計劃及履行情況是第三方組織主要的考察依據(jù)，也是人民檢察院在考察期滿后決定是否不起訴、建議的量刑或檢察建議的重要參考。

八

合規(guī)報告

檢察官會同主管部門選定包括體制內(nèi)主管部門執(zhí)法人員與第三方監(jiān)管人（由涉案企業(yè)在專家?guī)熘羞x擇），對企業(yè)提交的合規(guī)整改方案進行審核優(yōu)化并在整改期內(nèi)指導(dǎo)監(jiān)督企業(yè)建立、執(zhí)行整改方案，定期和不定期向檢察官對出具考察報告（階段版）/企業(yè)也可以出自查整改報告。

合規(guī)報告包括合規(guī)計劃執(zhí)行過程中作出的《合規(guī)執(zhí)行情況報告》，以及合規(guī)考察期即將屆滿前出具的《合規(guī)評估意見報告》。

九

召開聽證會

對于擬作不批準逮捕、不起訴、變更強制措施等決定的涉企犯罪案件，可以召開聽證會。本案中，第三方組織評定合規(guī)整改合格后，檢察院組織進行公開審查聽證。經(jīng)評議，參與聽證各方認為涉案單位數(shù)據(jù)合規(guī)整改到位，一致同意對涉案單位及人員作出不起訴決定。

關(guān)于整改有效性的判斷，如下評估指標：對涉案合規(guī)風(fēng)險的有效識別、控制；對違規(guī)違法行為的及時處置；合規(guī)管理機構(gòu)或人員配置的合理配置；合規(guī)管理制度機制建立及人力物力的充分保障；監(jiān)測、舉報、調(diào)查、處理機制及合規(guī)績效評價機制的正常運行；持續(xù)整改機制與合規(guī)文化的基本形成。

十

審查處理決定

考察期屆滿，檢察機關(guān)將根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)出具的評估意見進行審查并作出最終處理決定。如果涉罪企業(yè)按要求完成合規(guī)建設(shè)，在考察期內(nèi)沒有發(fā)生違反監(jiān)管協(xié)議要求的情形，一般應(yīng)當(dāng)對涉案企業(yè)及直接負責(zé)的主管人員或其他直接責(zé)任人員作出不起訴決定；對確需提起公訴的，也可以建議從輕、減輕處罰；對尚需進行行政處罰的，也可以建議寬大處理。

1、涉案企業(yè)全面停止涉案侵權(quán)的行為，全面銷毀侵權(quán)工具、產(chǎn)品。

2、涉案企業(yè)對責(zé)任人員作出辭退、調(diào)整等內(nèi)部處理。

3、涉案企業(yè)應(yīng)當(dāng)向被侵權(quán)人作出足額賠償并取得被侵權(quán)人的書面諒解，向相關(guān)執(zhí)法部門或者檢察機關(guān)表明愿意退繳非法所得以及繳納相關(guān)罰款，全力配合司法機關(guān)的追繳工作，積極采取繳納罰款等措施，彌補受損的法益。

二

積極開展自查

涉案企業(yè)應(yīng)當(dāng)對標相關(guān)法律法規(guī)要求，剖析涉案違法違規(guī)行為發(fā)生的具體原因，排查企業(yè)及有關(guān)人員在主觀和客觀方面的漏洞及薄弱環(huán)節(jié)，重點開展以下自查工作：

1、企業(yè)及有關(guān)人員是否對犯罪所涉及的相關(guān)法律法規(guī)有全面了解。企業(yè)主要負責(zé)人、高級管理人員、關(guān)鍵崗位直接負責(zé)人等有關(guān)人員在涉案之后是否已經(jīng)對相關(guān)法律法規(guī)、制度規(guī)定進行學(xué)習(xí)，是否加深了對相關(guān)合規(guī)要求的了解和認識。

2、企業(yè)及有關(guān)人員是否對涉案行為的違法性有深刻認識。企業(yè)主要負責(zé)人、高級管理人員和關(guān)鍵崗位直接負責(zé)人等涉及違規(guī)行為的人員在主觀方面是否已經(jīng)充分認識相關(guān)行為的違法性。

3、企業(yè)是否已經(jīng)對侵權(quán)行為的內(nèi)部和外部原因進行全面分析。包括但不限于：企業(yè)是否設(shè)有負責(zé)相關(guān)合規(guī)事宜的合規(guī)部門，相關(guān)崗位或部門的人員是否發(fā)揮了防范違法違規(guī)行為的監(jiān)督作用，企業(yè)針對違法風(fēng)險防范和管控制度是否經(jīng)過合規(guī)性的內(nèi)部審查和外部論證，企業(yè)是否對員工進行必要的普法教育和合規(guī)文化的培訓(xùn)，企業(yè)對違法違規(guī)的商業(yè)合作模式是否存在重大依賴等。

三

制定合規(guī)計劃

1、涉案企業(yè)制定的合規(guī)計劃，應(yīng)當(dāng)以全面合規(guī)為目標、專項合規(guī)為重點，主要針對涉及違法違規(guī)行為的企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度、人員管理等方面存在的問題，制定可行的合規(guī)管理規(guī)范，構(gòu)建有效的合規(guī)組織體系，完善相關(guān)業(yè)務(wù)管理流程，健全合規(guī)風(fēng)險防范報告機制，彌補企業(yè)制度建設(shè)和監(jiān)督管理漏洞，防止再次發(fā)生相同或者類似的違法違規(guī)行為。在制定合規(guī)計劃的過程中，應(yīng)當(dāng)進一步將與違法違規(guī)行為緊密相關(guān)的刑事風(fēng)險予以統(tǒng)一考量。

2、鑒于不同種類的違法違規(guī)行為侵犯的客體有所不同，涉案企業(yè)應(yīng)在以全面合規(guī)為目標的基礎(chǔ)上，有重點地針對案件相關(guān)的法益客體設(shè)計專項合規(guī)計劃。涉案企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法規(guī)對不同類型的合規(guī)要求，結(jié)合自身業(yè)務(wù)模式及流程，制定覆蓋全流程、決策有記錄、責(zé)任可到人的合規(guī)計劃。

3、涉案企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分理解，企業(yè)合規(guī)計劃的作用不僅限于防范控制涉案企業(yè)再度犯罪的情形，同時也為涉案企業(yè)規(guī)范合規(guī)規(guī)劃與管理，有效保護自身權(quán)益提供了良好機會。不僅如此，增強企業(yè)合規(guī)規(guī)劃管理以及保護能力也是一種防范控制自身犯罪的重要手段。因此，涉案企業(yè)應(yīng)當(dāng)將優(yōu)化內(nèi)部知識產(chǎn)權(quán)管理、提高保護自身知識產(chǎn)權(quán)能力同時作為合規(guī)計劃設(shè)計的重要目標。

1、企業(yè)應(yīng)當(dāng)承諾每年度對合規(guī)建設(shè)投入相對充足的資源，包括但不限于配備專門合規(guī)人員、劃撥合規(guī)的專項資金、委托有資質(zhì)的外部第三方機構(gòu)協(xié)助開展合規(guī)建設(shè)等。

2、企業(yè)實際控制人、主要負責(zé)人和高級管理人員應(yīng)當(dāng)高度重視企業(yè)的合規(guī)整改項目，在企業(yè)內(nèi)部以公開方式作出創(chuàng)造和培養(yǎng)合規(guī)文化的承諾和表率，并確保合規(guī)計劃在全體員工中得到明確的傳達及有效執(zhí)行。

3、企業(yè)實際控制人、主要負責(zé)人及高級管理人員應(yīng)當(dāng)出具書面承諾書，承諾企業(yè)建立專項合規(guī)制度并有效運行，對企業(yè)在開展業(yè)務(wù)過程中再次發(fā)生類似的違法違規(guī)行為承擔(dān)個人責(zé)任，并應(yīng)當(dāng)明確說明其違反承諾的不利后果。該書面承諾書應(yīng)當(dāng)在企業(yè)內(nèi)部予以公開。

二

建立和完善內(nèi)部合規(guī)管理組織架構(gòu)

1、企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身規(guī)模，建立完善企業(yè)合規(guī)管理部門或崗位，并以書面形式明確規(guī)定其具體職責(zé)及相關(guān)權(quán)限。

2、在建立相關(guān)部門或崗位后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)確保各部門、各層級人員之間形成有效的匯報和審批機制，匯報和審批留痕。

3、承擔(dān)合規(guī)管理職責(zé)的人員應(yīng)當(dāng)出具書面承諾書，承諾按照其職權(quán)范圍誠信開展合規(guī)管理業(yè)務(wù)，對企業(yè)各項內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營管理制度的執(zhí)行情況進行檢查，如若發(fā)現(xiàn)類似違法違規(guī)行為，應(yīng)及時制止，報告，否則需要承擔(dān)個人責(zé)任。

三

合規(guī)管理制度建設(shè)

涉案企業(yè)負責(zé)合規(guī)管理的部門（崗位）應(yīng)當(dāng)職責(zé)分工明確，建立并有效落實規(guī)范的內(nèi)部合規(guī)管理制度，包括知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)風(fēng)險防范與管控制度以及知識產(chǎn)權(quán)規(guī)劃和管理制度。

1、建立健全違法風(fēng)險防范與管控制度；設(shè)置專門合規(guī)人員負責(zé)在企業(yè)生產(chǎn)、銷售以及相關(guān)工作中的違法風(fēng)險予以識別和管控。

2、建立健全預(yù)防違法風(fēng)險規(guī)劃和管理制度。

3、建立健全違法違規(guī)行為舉報和調(diào)查制度。涉案企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立匿名舉報制度，對企業(yè)經(jīng)營活動中存在的違法風(fēng)險隱患或已發(fā)生的違規(guī)問題，根據(jù)一定途徑和步驟向相關(guān)負責(zé)人舉報。對于企業(yè)管理過程中存在的違法違規(guī)行為，涉案企業(yè)應(yīng)當(dāng)及早發(fā)現(xiàn)并處理。

4、建立健全違法違規(guī)行為問責(zé)制度。涉案企業(yè)應(yīng)當(dāng)向所有員工明確違反合規(guī)計劃的紀律處分和法律后果，包含但不限于訓(xùn)誡、警告、降級、降職、調(diào)離、解雇、向執(zhí)法部門報告違法違規(guī)情況、對違法違規(guī)者提起民事訴訟等。

四

建立知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)內(nèi)部培訓(xùn)制度

1、企業(yè)應(yīng)當(dāng)將合規(guī)培訓(xùn)納入員工培訓(xùn)計劃，并就合規(guī)培訓(xùn)的范圍、頻率、內(nèi)容、負責(zé)牽頭部門（崗位）等方面形成書面制度。

2、企業(yè)內(nèi)部培訓(xùn)的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包含與合規(guī)相關(guān)的法律法規(guī)和規(guī)章制度，包括但不限于與該類犯罪相關(guān)的法律法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋以及相關(guān)部門出臺的關(guān)于此類行為的政策文件。

五

建立宣傳合規(guī)管理的制度

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立常態(tài)化的宣傳制度，定期向員工宣導(dǎo)相關(guān)領(lǐng)域的基礎(chǔ)知識和合規(guī)要求，鼓勵員工理解和接受合規(guī)要求，提倡合規(guī)風(fēng)氣。宣傳方式應(yīng)注意針對性、創(chuàng)新性和知識性，達到合規(guī)文化宣傳效果。

1、企業(yè)負責(zé)人或管理層批準反商業(yè)賄賂合規(guī)方案，并全力支持執(zhí)行該方案，禁止一切形式的商業(yè)賄賂行為

2.企業(yè)定期進行風(fēng)險評估，評測所有商業(yè)活動的賄賂風(fēng)險，并對高風(fēng)險業(yè)務(wù)領(lǐng)域進行重點防范

3、建立內(nèi)部監(jiān)控體系，包括賬務(wù)和機構(gòu)核查、會計和記錄保存管理，并由內(nèi)部審計人員定期審計，確保有效抵制商業(yè)賄賂。完善相關(guān)制度流程，保證對賬本和記錄進行真實性核查，確保其恰當(dāng)合理地記錄包括代理商和其他中間方在內(nèi)的所有財務(wù)往來

4、明確措施確保不通過代理商或者其他中間方進行不當(dāng)付款。通過相關(guān)程序，確保付給代理商和其他中間方的報酬為合法服務(wù)合理有據(jù)的報酬，并通過真實渠道支付

5、明確相關(guān)制度規(guī)范對違反商業(yè)賄賂合規(guī)方案的行為進行問責(zé)，確保合規(guī)方案在其所有業(yè)務(wù)實體和分支中有效執(zhí)行。對行賄或者行為不符合合規(guī)方案的代理商和中間方，對有違合規(guī)方案的內(nèi)外部人員，進行處理或制裁

6、有相關(guān)流程和監(jiān)控措施確保慈善捐助和贊助不會被用于行賄

7.在禮物、招待等方面有明確的規(guī)定并對員工有相關(guān)的合規(guī)指導(dǎo)

8、企業(yè)是否鼓勵員工和商業(yè)合作伙伴表達顧慮，并且提供安全楊道的渠道，使員工和商業(yè)伙伴可以舉報賄賂等違法違規(guī)行為。

9.企業(yè)是否有相關(guān)制度規(guī)范，規(guī)定任何員工不會因為拒絕行隨而建筑降職、處罰或其他后果。

10.企業(yè)是否有相關(guān)制度規(guī)范，使包括高管在內(nèi)的所有員工以及其他有業(yè)務(wù)關(guān)系的企業(yè)的員工，了解合規(guī)方案，并提供較為詳細的指導(dǎo)和培訓(xùn)。

二

涉及相關(guān)法律法規(guī)

相關(guān)罪名范圍

行賄罪（《刑法》第389條）

受賄罪（《刑法》第184條、第385條、第388條）

對非國家工作人員行賄罪（《刑法》第164條）

非國家工作人員受賄罪（《刑法》第163條、第184條）

單位行賄罪（《刑法》第393條）

單位受賄罪（《刑法》第387條）

對有影響力的人行賄罪（《刑法》第390條之一）

利用影響力受賄罪（《刑法》第388條之一）

介紹賄賂罪（《刑法》第392條）

對單位行賄罪（《刑法》第391條）

對外國公職人員、國際公共組織官員行賄罪（《刑法》第164條）

貪污罪（《刑法》第183條、第382條、第394條）

職務(wù)侵占罪（《刑法》第271條）

挪用公款罪（《刑法》第185條、第384條）

挪用資金罪（《刑法》第185條、第272條）

相關(guān)合規(guī)依據(jù)

《刑法》

《監(jiān)察法》

《反不正當(dāng)競爭法》

國家工商行政管理局《關(guān)于禁止商業(yè)賄路行為的暫行規(guī)定》

《公益事業(yè)捐贈法》

《行政處罰法》

最高人民法院、最高人民檢察院《關(guān)于辦理貪污賄賂刑事案件通用法律若干問題的解釋》

最高人民法院、最高人民檢察院《關(guān)于辦理商業(yè)賄賂刑事法律若干問題的意見》

最高人民法院《關(guān)于審理單位犯罪案件具體應(yīng)用法律有關(guān)問題的解釋》

最高人民法院、最高人民檢察院《關(guān)于辦理行賄刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》

最高人民檢察院《關(guān)于人民檢察院直接受理立案偵查案件立案標準的規(guī)定（試行）》

國務(wù)院《關(guān)于在對外活動中不贈禮、不受禮的決定》

1、企業(yè)是否全額退繳違法所得并補繳涉案稅款、滯納金及罰款。

2、企業(yè)是否履行稅務(wù)合規(guī)承諾，是否有隱匿或者故意銷毀任何財務(wù)憑證、賬本、報告等文件或電子文檔的行為，是否在沒有真實業(yè)務(wù)或交易的情況下開具、收取、報支增值稅專用發(fā)票及增值稅普通發(fā)票等發(fā)票。

3、企業(yè)是否屬于正常經(jīng)營狀態(tài)。

4、企業(yè)是否有真實交易，包括但不限于：進/銷貨清單是否與實際進/銷貨物金額、數(shù)量、品名一致；購貨發(fā)票、貨物及其相關(guān)的物流運輸單、人庫單、資金、合同是否匹配或具有合理性；生產(chǎn)是否真實、是否有委托加工；銷貨品目、數(shù)量是否與進貨匹配或具有合理性；銷售貨物的實際提貨人及銷貨發(fā)票的實際領(lǐng)受人是否為購貨單位人員。

5、企業(yè)是否建立合同管理制度，合同是否建立登記臺賬。

6、企業(yè)是否建立庫存商品管理臺賬，銷售記錄是否建立登記臺賬。

7、企業(yè)是否建立發(fā)票管理制度，發(fā)票使用是否建立登記臺賬，發(fā)票是否專人管理，是否在財務(wù)人員之外設(shè)立專門人員監(jiān)督發(fā)票使用情況。

8、發(fā)票、合同、實物、資金是否相互一致。

9、出口企業(yè)是否建立退稅審核管理制度，是否做到發(fā)票、合同、報關(guān)單、收匯憑證登記建賬，并開展合法合規(guī)檢查。

10、企業(yè)是否對專門人員建立專門檢查制度及檢舉制度，專門人員是否開展專門檢查工作，工作記錄是否完整。

11、企業(yè)是否加強對財務(wù)管理人員的教育和培訓(xùn)。財務(wù)人員能否嚴格審核交易票據(jù)，發(fā)現(xiàn)票據(jù)內(nèi)容與真實交易不符的，能否及時查明原因、督促整改。

二

涉及相關(guān)法律法規(guī)

相關(guān)罪名范圍

1、危害稅收征管罪

逃稅罪（《刑法》第201條）

抗稅罪（《刑法》第202條）

逃避追繳欠稅罪（《刑法》第203條）

騙取出口退稅罪（《刑法》第204條第1款）

虛開增值稅專用發(fā)票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票罪（《刑法》第205條）

虛開發(fā)票罪（《刑法》第205條之一）

偽造、出售偽造的增值稅專用發(fā)票罪（《刑法》第206條）

非法出售增值稅專用發(fā)票罪（《刑法》第207條）

非法購買增值稅專用發(fā)票、購買偽造的增值稅專用發(fā)票罪（《刑法》第208條第1款）

非法制造、出售非法制造的用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票罪(《刑法》第209條第1款）

非法制造、出售非法制造的發(fā)票罪（《刑法》第209條第2款）

非法出售用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票罪（《刑法》第209條第3款）

非法出售發(fā)票罪（《刑法》第209條第4款）

持有偽造的發(fā)票罪（《刑法》第210條之一）

單位犯危害稅收征管罪的處罰規(guī)定（《刑法》第211條）

2、走私罪

走私武器、彈藥罪；走私核材料罪；走私假幣罪（《刑法》第151條第1款）

走私文物罪；走私貴重金屬罪；走私珍貴動物、珍貴動物制品罪(《刑法》第151條第2款）

走私國家禁止進出口的貨物、物品罪（《刑法》第151條第3款）

走私淫穢物品罪（《刑法》第152條第1款）

走私廢物罪（《刑法》第152條第2款）

走私普通貨物、物品罪（《刑法》第153條、154條）

相關(guān)合規(guī)依據(jù)

《刑法》

《海關(guān)法》

《稅收征收管理法》

《稅收征收管理法實施細則》

《企業(yè)所得稅法》

《企業(yè)所得稅法實施細則》

《增值稅暫行條例》

《消費稅暫行條例》

《城市維護建設(shè)稅法》

《稅收違法行為檢舉管理辦法》

《進出口關(guān)稅條例》

《稅收政策合規(guī)工作實施辦法（試行）》

最高人民法院《關(guān)于審理偷稅抗稅刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》

最高人民法院《關(guān)于審理騙取出口退稅刑事案件具體應(yīng)用法律，若干問題的解釋》

最高人民法院《關(guān)于虛開增值稅專用發(fā)票定罪量刑標準有關(guān)問題的通知》

全國人民代表大會常務(wù)委員會《關(guān)于懲治虛開、偽造和非法出售增值稅專用發(fā)票犯罪的決定》

最高人民法院、最高人民檢察院《關(guān)于辦理走私刑事案件適用法律若干問題的解釋》

最高人民法院、最高人民檢察院、海關(guān)總署《關(guān)于辦理走私刑事案件適用若干問題的意見》

1、企業(yè)根據(jù)國家和行業(yè)的要求，建立健全適合企業(yè)實際的環(huán)境保護內(nèi)部管理制度。

2、企業(yè)是否對危險物質(zhì)（刑法規(guī)定的放射性物質(zhì)、含傳染病病原體的廢物、有毒物質(zhì)等）具有經(jīng)營許可證或者在經(jīng)營范圍內(nèi)獲得許可

3、企業(yè)根據(jù)環(huán)保要求，建立健全排放、傾倒、處置廢物的管理規(guī)定，建立排污臺賬，做到污染物排放處理有跡可查，能夠在日常工作中做到及時發(fā)現(xiàn)、及時處理。

4、企業(yè)治污設(shè)施、排污監(jiān)控、自動監(jiān)測設(shè)施運行合規(guī)；按照法律法規(guī)規(guī)定和生態(tài)環(huán)境部門要求，建立環(huán)境風(fēng)險預(yù)警體系，開展定期監(jiān)測，評估環(huán)境風(fēng)險，排查環(huán)境安全隱患，采取有效防治措施。

5.企業(yè)建立健全污染防治責(zé)任制度，制定責(zé)任清單。

6、企業(yè)對污染防治各環(huán)節(jié)設(shè)置具體崗位人員，明確崗位職責(zé)規(guī)定，崗位職責(zé)清晰并可以相互監(jiān)督。

7、企業(yè)涉及環(huán)境保護管理的第三方供應(yīng)商等合作伙伴具有相應(yīng)資質(zhì)，在為企業(yè)提供污染物處置、監(jiān)測等環(huán)境保護管理方面合法合規(guī)。

8、企業(yè)按照生態(tài)環(huán)境部門的有關(guān)要求和技術(shù)規(guī)范，完善突發(fā)環(huán)境事件風(fēng)險防控措施，按照有關(guān)規(guī)定建立健全環(huán)境安全隱患排查治理制度，建立隱患排查治理檔案，及時發(fā)現(xiàn)并消除環(huán)境安全隱患。

9、企業(yè)積極配合生態(tài)環(huán)境部門開展的執(zhí)法監(jiān)測，定期向生態(tài)環(huán)境部門報告相關(guān)工作。

10、企業(yè)對污染物排放等環(huán)保要求進行專門培訓(xùn)。

二

涉及相關(guān)法律法規(guī)

相關(guān)罪名范圍

提供虛假證明文件罪出具證明文件重大失實罪（《刑法》第229條）

破壞計算機信息系統(tǒng)罪（《刑法》第286條）

污染環(huán)境罪（《刑法》第338條）

走私廢物罪、非法處置進口的固體廢物罪、擅自進口固體廢物罪(《刑法》第152條、第339條）

非法捕撈水產(chǎn)品罪（《刑法》第340條）

危害珍貴、瀕危野生動物罪非法獰獵罪非法獵捕、收購、運輸、出售陸生野生動物罪（《刑法》第341條）

非法占用農(nóng)用地罪（《刑法》第342條）

破壞自然保護地罪（《刑法》第342條之一）

非法采礦罪、破壞性采礦罪（《刑法》第343條）

危害國家重點保護植物罪（《刑法》第344條）

非法引進、釋放、丟棄外來入侵物種罪（《刑法》第344條）

盜伐林木罪  濫伐林木罪 非法收購、運輸盜伐、濫伐的林木罪(《刑法》第345條）

單位犯破壞環(huán)境資源罪的處罰規(guī)定（《刑法》第346條）

相關(guān)合規(guī)依據(jù)

《刑法》

《環(huán)境保護法》

《水污染防治法》

《大氣污染防治法》

《固體廢物污染環(huán)境防治法》

《噪聲污染防治法》

《海洋環(huán)境保護法》

《清潔生產(chǎn)促進法》

《環(huán)境影響評價法》

《放射性污染防治法》

《循環(huán)經(jīng)濟促進法》

《核安全法》

《土壤污染防治法》

《生物安全法》

《長江保護法》

《森林法》

《草原法》

《漁業(yè)法》

《農(nóng)業(yè)法》

《礦產(chǎn)資源法》

《土地管理法》

《水土保持法》

《野生動物保護法》

《煤炭法》

《海洋傾廢管理條例》

《民用核設(shè)施安全監(jiān)督管理條例》

《核材料管制條例》

《防止拆船污染環(huán)境管理條例》

《防治陸源污染物污染損害海洋環(huán)境管理條例》

《防治海岸工程建設(shè)項目污染損害海洋環(huán)境管理條例》

《核電廠核事故應(yīng)急管理條例》

《自然保護區(qū)條例》

《淮河流域水污染防治暫行條例》

《建設(shè)項目環(huán)境保護管理條例》

《危險化學(xué)品安全管理條例》

《醫(yī)療廢物管理條例》

《危險廢物經(jīng)營許可證管理辦法》

《病原微生物實驗室生物安全管理條例》

《放射性同位素與射線裝置安全和防護條例》

《防治海洋工程建設(shè)項目污染損害海洋環(huán)境管理條例》

《民用核安全設(shè)備監(jiān)督管理條例》

《全國污染源普查條例》

《畜禽遺傳資源進出境和對外合作研究利用審批辦法》

《廢棄電器電子產(chǎn)品回收處理管理條例》

《規(guī)劃環(huán)境影響評價條例》

《放射性物品運輸安全管理條例》

《消耗臭氧層物質(zhì)管理條例》

《放射性廢物安全管理條例》

《城鎮(zhèn)排水與污水處理條例》

《畜禽規(guī)模養(yǎng)殖污染防治條例》

《排污許可管理條例》

最高人民法院、最高人民檢察院《關(guān)于辦理環(huán)境污染刑事案件適用法律若干問題的解釋》

《生態(tài)環(huán)境損害賠償制度改革方案》

1、企業(yè)有全流程、全崗位數(shù)據(jù)安全管理制度，有數(shù)據(jù)安全等級保護制度

2、企業(yè)設(shè)有數(shù)據(jù)合規(guī)管理機構(gòu)，有數(shù)據(jù)安全保護的專/兼職人員

3.企業(yè)數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)開展取得監(jiān)管機構(gòu)的行政許可，沒有超過行政許可范圍，業(yè)務(wù)模式?jīng)]有超過數(shù)據(jù)使用權(quán)限，業(yè)務(wù)模式不會損害國家、社會、組織或個人合法權(quán)益，沒有通過爬蟲技術(shù)等爬取同業(yè)競爭企業(yè)的數(shù)據(jù)，沒有通過爬蟲技術(shù)等未經(jīng)知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利人同意爬取含有知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)據(jù)

4、企業(yè)收集的個人數(shù)據(jù)屬于個人敏感信息，對存儲和傳輸?shù)膫€人敏感信息采取了加密保護措施，制定并定期更新隱私條款；屬于必要個人信息收集范圍；通過有效方式取得數(shù)據(jù)主體對個人信息收集、處理、轉(zhuǎn)讓等明確授權(quán)；具有明確、清晰、具體的個人信息處理目的；向個人信息主體明示個人信息處理目的、方式、范圍等規(guī)則，并征求其授權(quán)同意；對獲取的個人信息進行去標識化處理；通過有效途徑向個人信息主體提供查詢、修改、刪除其個人信息，以及撤回授權(quán)同意、注銷賬戶、投訴等方法

5、收集未成年人個人信息時，通過可驗證的方法征得其監(jiān)護人的明示同意

6、需要對個人信息等數(shù)據(jù)進行跨境傳輸?shù)模ㄟ^相關(guān)部門對個人信息等數(shù)據(jù)跨境傳輸審查

7、建立、維護、更新收集、使用個人信息和數(shù)據(jù)處理活動的記錄；通過具體、簡單、合理的方式公開處理個人信息和數(shù)據(jù)的范圍、目的、規(guī)則等，并建立暢通機制接受社會監(jiān)督

8、制訂數(shù)據(jù)安全應(yīng)急處置方案，建立了應(yīng)急處置報告制度以及對第三方合作伙伴數(shù)據(jù)安全違法違規(guī)行為舉報獎勵制度

9、具備所面臨的安全風(fēng)險匹配的安全能力，并采取足夠的管理措施和技術(shù)手段保護數(shù)據(jù)的保密性、完整性、可用性；對所面臨的網(wǎng)絡(luò)安全風(fēng)險進行評估。有數(shù)據(jù)安全保護相應(yīng)的技術(shù)支持，包括但不限于：具有身份認證或識別技術(shù)；具有數(shù)據(jù)審計能力；設(shè)有防火墻；進行人侵檢測；進行日常數(shù)據(jù)管理漏洞掃描；具有隱私計算能力；設(shè)有訪問控制

10、定期組織開展數(shù)據(jù)安全學(xué)習(xí)培訓(xùn)

二

涉及相關(guān)法律法規(guī)

相關(guān)罪名范圍

與境外機構(gòu)、組織、個人相勾結(jié)進行危害國家安全犯罪（《刑法》第106條）

侵犯公民個人信息罪（《刑法》第253條）

非法侵入計算機信息系統(tǒng)罪、非法獲取計算機信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)、非法控制計算機信息系統(tǒng)罪、提供侵入、非法控制計算機信息系統(tǒng)程序、工具罪（《刑法》第285條）

破壞計算機信息系統(tǒng)罪（《刑法》第286條）

拒不履行信息網(wǎng)絡(luò)安全管理義務(wù)罪（《刑法》第286條）

非法利用信息網(wǎng)絡(luò)罪（《刑法》第287條）

幫助信息網(wǎng)絡(luò)犯罪活動罪（《刑法》第287條）

相關(guān)合規(guī)依據(jù)

《刑法》

《民法典》

《網(wǎng)絡(luò)安全法》

《數(shù)據(jù)安全法》

《個人信息保護法》

《電信條例》

《信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)保護條例》

《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》

《網(wǎng)絡(luò)信息內(nèi)容生態(tài)治理規(guī)定》

《計算機信息網(wǎng)絡(luò)國際聯(lián)網(wǎng)安全保護管理辦法》

《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法》

《互聯(lián)網(wǎng)信息內(nèi)容管理行政執(zhí)法程序規(guī)定》

《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)算法推薦管理規(guī)定》

《互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)管理規(guī)定》

《互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)新技術(shù)新應(yīng)用安全評估管理規(guī)定》

《互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)許可管理實施細則》

《互聯(lián)網(wǎng)文化管理暫行規(guī)定》

《互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)管理規(guī)定》

《網(wǎng)絡(luò)音視頻信息服務(wù)管理規(guī)定》

《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)管理規(guī)定》

《互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)單位內(nèi)容管理從業(yè)人員管理辦法》

《互聯(lián)網(wǎng)群組信息服務(wù)管理規(guī)定》

《微博客信息服務(wù)管理規(guī)定》

《互聯(lián)網(wǎng)用戶公眾賬號信息服務(wù)管理規(guī)定》

《互聯(lián)網(wǎng)跟帖評論服務(wù)管理規(guī)定》

《互聯(lián)網(wǎng)論壇社區(qū)服務(wù)管理規(guī)定》

《互聯(lián)網(wǎng)直播服務(wù)管理規(guī)定》

《互聯(lián)網(wǎng)危險物品信息發(fā)布管理規(guī)定》

《互聯(lián)網(wǎng)用戶賬號名稱管理規(guī)定》

《移動互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用程序信息服務(wù)管理規(guī)定》

《即時通信工具公眾信息服務(wù)發(fā)展管理暫行規(guī)定》

《常見類型移動互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用程序必要個人信息范圍規(guī)定》

《云計算服務(wù)安全評估辦法》

《外國機構(gòu)在中國境內(nèi)提供金融信息服務(wù)管理規(guī)定》

《兒童個人信息網(wǎng)絡(luò)保護規(guī)定》

《區(qū)塊鏈信息服務(wù)管理規(guī)定》

《汽車數(shù)據(jù)安全管理若干規(guī)定（試行）》

最高人民法院、最高人民檢察院《關(guān)于辦理危害計算機信息系統(tǒng)安全刑事案件應(yīng)用法律若干問題的解釋》

最高人民法院、最高人民檢察院《關(guān)于辦理侵犯公民個人信息利事案件適用法律若干問題的解釋》

最高人民法院、最高人民檢察院《關(guān)于辦理非法利用信息網(wǎng)絡(luò)、幫助信息網(wǎng)絡(luò)犯罪活動等刑事案件適用法律若干問題的解釋》

1、企業(yè)是否按照國家安全生產(chǎn)法律法規(guī)、標準等制定安全生產(chǎn)規(guī)章制度、操作流程、事故應(yīng)急處置及救援預(yù)案等，安全生產(chǎn)規(guī)章制度和操作規(guī)程是否齊全，是否制訂專門的重大危險源的安全管控措施并督促落實。

2、企業(yè)是否按照國家規(guī)定和行業(yè)標準設(shè)置安全監(jiān)督管理機構(gòu)，并配置專職安全管理人員。

3、企業(yè)是否規(guī)定了明確的安全生產(chǎn)責(zé)任，制定責(zé)任清單，確保每位責(zé)任人都簽署了安全生產(chǎn)責(zé)任書。

4、企業(yè)是否定期、及時開展安全生產(chǎn)監(jiān)督檢查和隱患排查治理工作，對發(fā)現(xiàn)的生產(chǎn)安全問題和隱患是否有效整改，是否建立專門臺賬、留下整改記錄。

5、企業(yè)是否對設(shè)備安全進行統(tǒng)籌管理，建立企業(yè)設(shè)備安全管理臺賬，定期開展安全防護措施質(zhì)量檢查，確保安防措施質(zhì)量合格。

6、企業(yè)是否有相關(guān)的制度規(guī)范，將生產(chǎn)安全作為首要前提，對合作第三方的安全生產(chǎn)資質(zhì)、安全生產(chǎn)條件進行審查，對合作第三方的安全生產(chǎn)履約能力作出評價，有效規(guī)避安全生產(chǎn)風(fēng)險。

7、企業(yè)是否定期組織事故應(yīng)急處理及應(yīng)急救援演練活動，是否有效果評價及改進措施。

8、企業(yè)是否將安全生產(chǎn)納入企業(yè)考核制度，是否有專門的安全生產(chǎn)管理經(jīng)費支持，是否建立安全生產(chǎn)專項資金投入的管理臺賬。

9、企業(yè)是否對負有安全管理職責(zé)和安全生產(chǎn)責(zé)任的相關(guān)人員進行教育和培訓(xùn)，是否有專門的培訓(xùn)計劃，并留有培訓(xùn)記錄。

10、企業(yè)是否有相關(guān)的制度規(guī)范，對安全生產(chǎn)事故進行調(diào)查處理，對相關(guān)責(zé)任人員進行處分，并積極配合政府部門和有關(guān)單位要求開展的安全生產(chǎn)檢查和專項活動。

二

涉及相關(guān)法律法規(guī)

相關(guān)罪名范圍

重大責(zé)任事故罪、強令、組織他人違章冒險作業(yè)罪（《刑法》第134條）

危險作業(yè)罪（《刑法》第134條）

重大勞動安全事故罪（《刑法》第135條）

危險物品肇事罪（《刑法》第136條）

工程重大安全事故罪（《刑法》第137條）

消防責(zé)任事故罪（《刑法》第139條）

不報、謊報安全事故罪（《刑法》第139條之一）

提供虛假證明文件罪出具證明文件重大失實罪（《刑法》第229條）

相關(guān)合規(guī)依據(jù)

《刑法》

《安全生產(chǎn)法》

《消防法》

《特種設(shè)備安全法》

《礦山安全法》

《突發(fā)事件應(yīng)對法》

《安全生產(chǎn)許可證條例》

《危險化學(xué)品安全管理條例》

《建設(shè)工程安全生產(chǎn)管理條例》

《生產(chǎn)安全事故報告和調(diào)查處理條例》

《安全生產(chǎn)培訓(xùn)管理辦法》

《危險化學(xué)品登記管理辦法》

《生產(chǎn)安全事故應(yīng)急預(yù)案管理辦法》

《生產(chǎn)安全事故信息報告和處置辦法》

《安全生產(chǎn)監(jiān)管監(jiān)察部門信息公開辦法》

《安全生產(chǎn)違法行為行政處罰辦法》

《建設(shè)項目安全設(shè)施“三同時”監(jiān)督管理辦法》

《生產(chǎn)經(jīng)營單位安全培訓(xùn)規(guī)定》

《生產(chǎn)安全事故罰款處罰規(guī)定（試行）》

《特種作業(yè)人員安全技術(shù)培訓(xùn)考核管理規(guī)定》

《危險化學(xué)品重大危險源監(jiān)督管理暫行規(guī)定》

《安全生產(chǎn)事故隱患排查治理暫行規(guī)定》

《<生產(chǎn)安全事故報告和調(diào)查處理條例>罰款處罰暫行規(guī)定》

最高人民法院、最高人民檢察院《關(guān)于辦理危害生產(chǎn)安全刑事案件適用法律若干問題的解釋》

1、企業(yè)的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)是否存在除涉案侵權(quán)行為以外侵犯或可能侵犯他人商標、著作權(quán)、專利、商業(yè)秘密或其他知識產(chǎn)權(quán)的情形。

2、企業(yè)是否已針對知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)風(fēng)險防范和管控形成制度，企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)管理制度是否全面完整，相關(guān)制度是否已充分予以落實執(zhí)行。

3、企業(yè)是否建立明確的進貨及銷售管理制度，是否有專門崗位人員對假冒偽劣商品進行檢查。

4、企業(yè)進貨渠道是否明確，進貨價格是否合理。供應(yīng)商是否具備特定商品銷售資格，供應(yīng)商是否提供1年內(nèi)工商檢查記錄，貨款支付渠道是否合法，供應(yīng)商是否開具正規(guī)發(fā)票。

5、企業(yè)擬對外復(fù)制、發(fā)行、銷售或涉及以其他方式使用他人著作權(quán)的行為是否經(jīng)過審核和許可。

6、企業(yè)對外提供產(chǎn)品、服務(wù)或?qū)ζ髽I(yè)產(chǎn)品、服務(wù)進行推廣宣傳前的擬對外公開材料，是否經(jīng)過專利審核和確認。

7、企業(yè)是否建立健全既保護企業(yè)自身商業(yè)秘密又防止侵犯他人合法權(quán)益的雙向機制，是否在日常工作中強化對涉密人員、涉密物品場所及外部交往中的保密管控。

8、企業(yè)在與第三方合作伙伴開展涉及知識產(chǎn)權(quán)的業(yè)務(wù)合作時，是否要求外部主體簽署關(guān)于不侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的書面保證。

9、企業(yè)是否開展知識產(chǎn)權(quán)保護的專門培訓(xùn)，參訓(xùn)人員是否登記，培訓(xùn)教師是否具備專業(yè)知識。

二

涉及相關(guān)法律法規(guī)

相關(guān)罪名范圍

假冒注冊商標罪（《刑法》第213條）

銷售假冒注冊商標的商品罪（《刑法》第214條）

非法制造、銷售非法制造的注冊商標標識罪（《刑法》第215條）

假冒專利罪（《刑法》第216條）

侵犯著作權(quán)罪（《刑法》第217條）

銷售侵權(quán)復(fù)制品罪（《刑法》第218條）

侵犯商業(yè)秘密罪（《刑法》第219條）

相關(guān)合規(guī)依據(jù)

《刑法》

《商標法》

《專利法》

《著作權(quán)法》

《反不正當(dāng)競爭法》

《商標法實施條例》

《專利法實施細則》

《著作權(quán)法實施條例》

《計算機軟件保護條例》

《信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)保護條例》

《關(guān)于禁止侵犯商業(yè)秘密行為的若干規(guī)定》

《知識產(chǎn)權(quán)海關(guān)保護條例》

最高人民法院、最高人民檢察院、公安部《關(guān)于辦理侵犯知識產(chǎn)權(quán)刑事案件適用法律若干問題的意見》

最高人民法院、最高人民檢察院《關(guān)于辦理侵犯知識產(chǎn)權(quán)刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》

最高人民法院、最高人民檢察院《關(guān)于辦理侵犯知識產(chǎn)權(quán)刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋（二）》

最高人民法院、最高人民檢察院《關(guān)于辦理侵犯知識產(chǎn)權(quán)刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋（三）》

最高人民法院刑事審判第二庭《關(guān)于集體商標是否屬于我國刑法的保護范圍問題的復(fù)函》

最高人民法院、最高人民檢察院《關(guān)于辦理非法生產(chǎn)、銷售煙草專賣品等刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》

最高人民法院《關(guān)于審理非法出版物刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》

最高人民檢察院、公安部《關(guān)于修改侵犯商業(yè)秘密刑事案件立案追訴標準的決定》