結(jié)合2018年年底的清整聯(lián)辦2號文的內(nèi)容，其中（1）、（3）、（6）、（7）四項(xiàng)內(nèi)容，是對2號文中限定金交場所業(yè)務(wù)范圍和分類化解存量內(nèi)容的進(jìn)一步細(xì)化。因此，可以看出兩個(gè)文件，整體的監(jiān)管思路是一致的。35號文，是對2號文進(jìn)一步細(xì)化與落實(shí)。

一、35號文內(nèi)容六大要點(diǎn)解讀

要點(diǎn)1：關(guān)于交易場所整頓思路已明確。

從清整聯(lián)辦2號文到清整聯(lián)辦35號文，監(jiān)管層一以貫之的監(jiān)管原則是“總量控制、合理布局、審慎審批”。即監(jiān)管層并不是要一刀切的將交易場所全部關(guān)停，而是要結(jié)合各地的資源情況、產(chǎn)業(yè)情況、實(shí)際需求、監(jiān)管能力等方面，統(tǒng)籌安排各地的交易場所。也就意味著，過往地方政府所擁有的批設(shè)交易場所的權(quán)利，將逐步收歸中央。換句話說，未來各地有多少家交易場所，有多少種交易場所，不是各地政府、金融辦能決定的，而是要將情況報(bào)由證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議，由證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議結(jié)合各地方情況，統(tǒng)籌安排。

因此，對于交易場所來說，整頓思路的明確有利有弊。有利的一面在于，監(jiān)管層并未想一刀切的關(guān)停各地交易場所，交易場所未來仍有較大的生存空間。但不利的一面在于，交易場所的管理權(quán)限將會(huì)統(tǒng)一上交，未來監(jiān)管活動(dòng)將會(huì)越發(fā)密集，像過往金交行業(yè)存在的“一地多特色”現(xiàn)象將予以改變，各地交易場所的自由度將大大降低。

要點(diǎn)2：交易場所正式進(jìn)入整合洗牌期。

如果說過往各地交易場所整合的消息是“雷聲大雨點(diǎn)小”，那么如今的整合趨勢已經(jīng)予以明確，并極有可能被快速推行。

從清整聯(lián)辦2號文到證監(jiān)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)講話，再到最新的35號文，交易場所的整合問題已經(jīng)提及多次。如果說前幾輪只是預(yù)熱的話，那么這一輪將正式開始。

與整合活動(dòng)一同開展的是各地交易場所撤銷關(guān)閉問題，如本次35號文提及了對存在違法違規(guī)問題嚴(yán)重或整改不力的交易場所，予以撤銷或關(guān)閉。同時(shí)還提及了，缺乏產(chǎn)業(yè)背景、市場需求和未列入總體規(guī)劃的交易場所也將被撤銷或關(guān)閉。即使因存在處置風(fēng)險(xiǎn)不宜立即關(guān)閉的，也僅僅是保留法人主體，但取消其交易場所資質(zhì)。所以，對于背景實(shí)力較弱，且過往存在違法違規(guī)歷史的交易場所，在這輪洗牌期要格外注意，其極有可能被洗牌出局。這里的洗牌出局，不再是暫停業(yè)務(wù)那么簡單，而是直接的撤銷或關(guān)閉。

同時(shí)，本次35號文也給出了明確的整合方向，即原則上一個(gè)類別一家，那么是由同類中哪一家作為主導(dǎo)呢？其中提及的標(biāo)準(zhǔn)有：批設(shè)程序、股東產(chǎn)業(yè)背景、合規(guī)經(jīng)營、盈利模式清晰等要素。也就意味著，交易場所即將進(jìn)入到大魚吃小魚時(shí)代。背景實(shí)力較強(qiáng)的交易場所，將在洗牌期內(nèi)占據(jù)絕對的主動(dòng)，一些背景較弱的交易場所，極有可能成為本次洗牌期的犧牲品。

最后，在洗牌期內(nèi)想要申請新設(shè)的難度將會(huì)大大提高，以金交場所為例，對于省內(nèi)已存在多家金交場所的情況下，想要獲批，不但要省級政府批準(zhǔn)，還要由省級政府書面征求證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議的意見。那么，可想而知，這一新設(shè)難度有多大。

要點(diǎn)3：已批籌交易場所的開業(yè)及已停業(yè)交易場所恢復(fù)交易條件。

對于已批籌的交易場所能否開業(yè)，在35號文也給出了明確的條件，即擬開業(yè)交易場所要在開業(yè)前，有其批設(shè)機(jī)構(gòu)上報(bào)證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議征求意見，由證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議結(jié)合當(dāng)?shù)貙?shí)際情況，決定是否同意開業(yè)。同時(shí)在開業(yè)前，必須完成交易場所的整合工作，否則不能開業(yè)。

而對于已停業(yè)交易場所，也給出了恢復(fù)交易的條件。筆者在之前的文章《2019，金交中心通道業(yè)務(wù)新變化》有提及到，截止2019年3月，全國范圍內(nèi)已有15家地方金融資產(chǎn)交易中心暫停業(yè)務(wù)。也有部分暫停業(yè)務(wù)交易中心員工咨詢我未來能否恢復(fù)交易的問題，而如今這一問題，監(jiān)管層給出了明確的答案。暫停業(yè)務(wù)交易場所可以恢復(fù)交易，但是，有條件。條件是：完成整改規(guī)范，過往的遺留問題和風(fēng)險(xiǎn)得到有效處理，并完成該類別交易場所的整合，由當(dāng)?shù)厍謇碚D機(jī)構(gòu)就暫停業(yè)務(wù)交易場所的交易模式、交易品種進(jìn)行有效論證并通過。同時(shí)當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)同意恢復(fù)業(yè)務(wù)的書面文件要報(bào)送證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議。

那么，具體分析恢復(fù)業(yè)務(wù)的條件，其要經(jīng)過三個(gè)步驟。第一個(gè)步驟是完成交易場所自身的整改，第二個(gè)步驟是當(dāng)?shù)赝惤灰讏鏊淹瓿烧希谌齻€(gè)步驟是當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)就其交易模式、交易品種已經(jīng)有效論證并通過。這三個(gè)步驟全部完成后，暫停業(yè)務(wù)交易場所才能恢復(fù)交易。而以目前的進(jìn)度來看，要完成這三個(gè)步驟至少1-2年的時(shí)間。那么，對于已經(jīng)暫停業(yè)務(wù)的交易場所，能否熬得住這1—2年的時(shí)間呢？

因此，雖然35號文給暫停業(yè)務(wù)交易場所留了一絲希望，但要將希望變成現(xiàn)實(shí)，還需漫漫長路。

要點(diǎn)4：金交場所存量化解工作進(jìn)入執(zhí)行階段。

從2018年年底，清整聯(lián)辦2號文中明確提出金融資產(chǎn)交易場所分類化解存量后，在2019年這一工作將正式進(jìn)入到執(zhí)行階段。目前清整聯(lián)辦，已明確要求各地監(jiān)管層就管轄區(qū)域內(nèi)金交場所的具體業(yè)務(wù)情況進(jìn)行梳理，制定化解存量方案，明確工作步驟及安排，并要求在2019年4月前將金交場所存量問題及風(fēng)險(xiǎn)化解方案報(bào)送證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議。

如今距離報(bào)送期限不足半個(gè)月，各地監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)在快速落實(shí)這一要求。而在各地存量化解方案制定完畢后，下一步，就是真正的攻堅(jiān)執(zhí)行期。也就意味著，在2019年4月后，一直懸在金交行業(yè)頭上的達(dá)摩克利斯之劍將會(huì)落下。而對于金交行業(yè)自身來說，要做好未來存量化解工作的準(zhǔn)備，以避免因監(jiān)管造成自身經(jīng)營陷入困局之中。

要點(diǎn)5：金交場所業(yè)務(wù)范圍及定性進(jìn)一步明確。

35號文對清整聯(lián)辦2號文中提及的金交場所業(yè)務(wù)范圍予以進(jìn)一步的明確，即金融資產(chǎn)類交易場所業(yè)務(wù)范圍限定為依法合規(guī)開展金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、地方資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、地方金融監(jiān)管領(lǐng)域的金融產(chǎn)品交易等業(yè)務(wù)。但在業(yè)務(wù)范圍上，給予地方監(jiān)管機(jī)構(gòu)一定的自主權(quán)，這一點(diǎn)是35號文中的新增內(nèi)容。即金交場所擬交易產(chǎn)品不屬于中央和地方金融管理部門監(jiān)管范圍內(nèi)的，地方監(jiān)管部門可以進(jìn)行研究論證，同意的出具書面意見并抄送證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議。

也就意味著，地方監(jiān)管層在地方金交場所的業(yè)務(wù)上，仍有一定自由度，金交場所業(yè)務(wù)仍可進(jìn)行一定創(chuàng)新，但創(chuàng)新業(yè)務(wù)不能違反當(dāng)前的監(jiān)管政策。這一點(diǎn)，也是本次35號文給予金交場所的利好消息之一。

要點(diǎn)6：交易場所將建立監(jiān)管數(shù)據(jù)報(bào)送體系。

交易場所監(jiān)管數(shù)據(jù)的報(bào)送，這一內(nèi)容看似基礎(chǔ)，但卻影響頗深。根據(jù)35號文的要求，各地監(jiān)管部門將按季度向清整聯(lián)辦報(bào)送地方各類交易場所、金融資產(chǎn)類交易場所的情況。這一體系的建立，將大大提升各地監(jiān)管部門的工作效率。也就意味著，在接下來交易場所的監(jiān)管活動(dòng)越發(fā)密切，監(jiān)管部門將越發(fā)了解交易場所的實(shí)際情況。

而在監(jiān)管部門實(shí)時(shí)掌握交易場所動(dòng)向后，其未來出臺的政策將更具有針對性，監(jiān)管部門的反應(yīng)將更為迅速。這一數(shù)據(jù)報(bào)送體系的建立，是未來監(jiān)管部門監(jiān)管活動(dòng)、監(jiān)管政策制定的基礎(chǔ)，因此，其意義影響深遠(yuǎn) ！

二、35號文體現(xiàn)的監(jiān)管趨勢是什么？

趨勢一：證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議監(jiān)管地位凸顯

不同于過往的金交行業(yè)監(jiān)管體系，如今在金交行業(yè)監(jiān)管中，證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議起到著主導(dǎo)作用。雖然在37號文、38號文中，將證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議作為金交行業(yè)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，但金交場所實(shí)際的監(jiān)管機(jī)構(gòu)為各地金融辦，這也是導(dǎo)致金交行業(yè)出現(xiàn)“多地多特色”的原因所在，造成金交行業(yè)“多龍治水”的監(jiān)管現(xiàn)狀。

而從35號文中，越發(fā)體現(xiàn)出證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議的監(jiān)管主導(dǎo)地位，從交易場所的新設(shè)要征詢證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議意見，到已批設(shè)交易場所開業(yè)及暫停業(yè)務(wù)交易場所恢復(fù)業(yè)務(wù)要書面報(bào)送證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議審核，再到各地監(jiān)管部門向證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議匯報(bào)金交場所化解存量方案及交易場所監(jiān)管數(shù)據(jù)。可見，證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議逐步參與到交易場所監(jiān)管的全過程，同時(shí)通過與地方監(jiān)管機(jī)構(gòu)的協(xié)合作，進(jìn)一步掌握當(dāng)前交易場所的情況。預(yù)示著，未來證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議將在交易場所整頓監(jiān)管過程中，發(fā)揮著更為核心的作用，真正成為各地交易場所的主管機(jī)構(gòu)。

趨勢二：監(jiān)管政策執(zhí)行更為審慎，避免出現(xiàn)一刀切情況

35號文雖然是在1月末便已下發(fā)，但一直到三月份，才被外界所了解。不同于過往的監(jiān)管活動(dòng)，本次交易場所清理整頓工作更為低調(diào)且慎重。從2018年年底清整聯(lián)辦2號文發(fā)布后，監(jiān)管機(jī)構(gòu)并未急于推行，而是不斷與地方監(jiān)管部門、交易場所進(jìn)行溝通，聽取地方監(jiān)管部門的反饋。因此，在本次35號文中能明顯看到監(jiān)管層的改變，即從過往的一刀切式監(jiān)管，轉(zhuǎn)變?yōu)閷I(yè)、系統(tǒng)、審慎的監(jiān)管。比如：在金交場所業(yè)務(wù)范圍上，為地方監(jiān)管部門留下空間，并未一刀切卡死。再比如：就目前暫停業(yè)務(wù)的交易場所，并未要求其立即撤銷或關(guān)閉，而是提出一定條件，在滿足條件下，可以恢復(fù)交易。

因此，我們能看到相比于過往的監(jiān)管活動(dòng)，本次交易場所整頓清理活動(dòng)，監(jiān)管層政策執(zhí)行更為審慎，避免因監(jiān)管手段過于強(qiáng)力，造成對行業(yè)的沖擊與影響。同時(shí)在政策制定中，主動(dòng)聽取相關(guān)部門、機(jī)構(gòu)的反饋，不斷調(diào)整自己的監(jiān)管方式，并為監(jiān)管活動(dòng)留足空間和時(shí)間，保障監(jiān)管的質(zhì)量。這一趨勢，對于金交行業(yè)來說，是一大利好，理性、專業(yè)的監(jiān)管活動(dòng)，將有助于這一行業(yè)的持續(xù)性發(fā)展。

趨勢三：交易場所分水嶺已經(jīng)到來

狼來了，喊了多年。而如今，它真的來了。對于金交行業(yè)來說，2019年將是行業(yè)關(guān)鍵的分水嶺。金交行業(yè)的整合，已明確提上日程。對于背景實(shí)力較弱的金交場所來說，將面臨著較大的合并壓力。而過往存在違法、違規(guī)歷史的金交場所，也將在這輪整頓期內(nèi)，為過往的錯(cuò)誤買單。同時(shí)金交行業(yè)大門正在逐步關(guān)閉，想要新設(shè)的難度已經(jīng)越來越大，行業(yè)目前70余家的體量，在這輪整頓期內(nèi)極有可能銳減至一半，即未來全國金交場所可能維系在30家左右。

行業(yè)分水嶺的到來后，能否順利上岸將成為各大金交場所關(guān)注的重點(diǎn)。其中不僅僅涉及現(xiàn)有業(yè)務(wù)的整改、合規(guī)，還涉及到能否成為交易場所整合中的主導(dǎo)方。對于一些實(shí)力背景強(qiáng)大的金交場所來說，這一次分水嶺，也是一次做大做強(qiáng)的機(jī)會(huì)。通過合并省內(nèi)其他金交場所，將大大增強(qiáng)自身的實(shí)力，提高在行業(yè)內(nèi)的影響力。同時(shí)在業(yè)務(wù)模式、邊界確定后，其可以更好地開展業(yè)務(wù)，其未來業(yè)務(wù)潛力巨大。

因此，行業(yè)分水嶺的到來，會(huì)讓金交行業(yè)內(nèi)呈現(xiàn)出“幾家歡喜幾家愁”的現(xiàn)狀，未來大魚吃小魚將成為行業(yè)常態(tài)，金交行業(yè)的競爭也必將加劇。

三、結(jié)語

金交行業(yè)從萌芽一路走到現(xiàn)在，幾經(jīng)浮沉，而如今，走到了行業(yè)的關(guān)鍵路口。

清整聯(lián)辦35號文的發(fā)布，是上一個(gè)時(shí)代的結(jié)束，同時(shí)也是新的時(shí)代的開始。