第二批的集中供地中，全國各重點城市基本都要求購地主體必須具有房地產開發資質（包括聯合體的所有參與方），這個競拍主體的準入門檻相比以往已大幅提高。在以前可以做土地保證金資金池或土地款融資業務的時候，我們前融機構一般都是和開發商一起新設一家平臺公司參與土地競拍，競得土地后再由平臺公司設立的全資子公司取得土地使用權（主要是稅籌的考慮）。按照當前的監管規則，因新設的平臺公司沒有房地產開發資質，也即無法參拍土地，因此上述土地保證金與土地款的融資模式將無法操作。當然，更直接的原因其實是監管部門明確規定了房企和資金機構都不得開展跟土地款相關的融資業務。

需要注意的是，在房企/競買人需具有房地產開發資質的前提下，競買人競得土地后，一般都會在項目所在地全資設立一家項目公司并由這家新公司繳完土地款后取得土地使用權。我們在項目公司繳完土地款后，一般都是通過股權投資的方式取得部分項目公司的股權，然后以“實收資本+資本公積”等形式將前融資金注入項目公司，至于資金用途是否可以置換房企股東的前期投入，則一般都要按配資比例對應的資金峰值確定融資金額后再行確定。

我們目前有一個擔心，以上海等地區為例，如果監管部門規定房企/競買人競得土地后控股股東不得變更，或者有限制項目公司股轉等類似規定，那我們前融層面的風控措施會遇到非常大的實施障礙。比如在項目公司股權層面無法辦理風控措施的情況下，我們直接拿競買人（也即具有開發資質的母公司）的股權辦理相應的過戶或質押，那大概率會有其他很多衍生的風險。因為有開發資質的那家母公司肯定有存量項目，有較多的債權債務，操作上需面臨的障礙一個是開發商愿不愿意把這個母公司的股權釋放出來，第二個是這個母公司不夠干凈的情況下我們拿著股權也會感覺非常不踏實?？傊?，土拍規則的調整讓地產前融的風控邏輯也面臨考驗，除了上面的難題，我們基本上只能通過投后管理的加強去對沖風控措施的短板。

2021年7月26日，各大媒體報道稱：被納入“三道紅線”試點的幾十家重點房企已被監管部門要求買地金額不得超過年度銷售額 的40%，這一比例限制不僅包括房企在公開市場拿地，還包括通過收并購方式獲地的支出。關于拿地金額限制的問題，其實早于2020年8月23日央行和住建部聯合召開房地產企業座談會時就已提出“二條輔助紅線”：一是拿地銷售比不超過 40%，二是近三年經營現金流是否連續為負，其中就提到若是拿地金額占比>40%, 那將被要求逐層穿透說明購地資金來源、相關銀行賬戶信息、支付憑證等。

從2020年8月至今的土拍情況來看，我們估計“購地金額不得超過年度銷售額40%”的審核標準存在一定的落地難度，尤其是對于銷售額達到千萬級別的大型房企來說，在數據提取標準層面其實很難進行準確地界定。當然，就中小房企而言，因幾十億或幾百億的年度銷售額就放在那里，拿地金額的占比大概率都能較直接地估算出來，因此相比大房企肯定會缺少很多拿地空間。

從市場的真實情況來看，目前受拿地金額限制影響較大的房企也基本都存在疑慮，因以前房企基本上是自行上報數據，數據真實、準確與否可能很少會被深究，甚至即便超過限額也不會面臨懲罰性的后果。按目前的執行要求，拿地金額比例是對照全口徑銷售額還是權益銷售額，拿地支出中除招拍掛以外的收并購所涉權益占比等如何計算，銷售額按并表的合約銷售額還是權益銷售額取值，銷售額的確認時間與確認原則等，這些都還有待監管部門給出明晰的規定，不然對于銷售規模較大的房企來說拿地金額的比例限制其實很難在審查標準層面進行量化。

當然，就監管的實施效果而言，拿地金額不超過銷售額40%的比例限制對那些還想將規模做大的房企影響會大一些，尤其是對于那些還想彎道超車的房企來說已基本不可能。簡單來說，房企以往的擴張邏輯是先增加拿地規模、加大融資杠桿，然后做大銷售規模、提高排名和評級，排名和評級上去后融資成本降低，隨后繼續擴張拿地和融資，如此不斷循環。在新的監管規則下，房企的上述擴張邏輯將無以為繼，房企的黑馬也將不復存在，存量房企也將全面進入強者恒強的時代。不過要注意的是，根據我們的摸底，拿地比例的限制主要影響的是“三道紅線”有踩線情況的房企，對那些以城市更新項目的拓展拿地以及穩健性或未踩線的房企來說影響甚微。