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2021年我國QFLP政策的最新發(fā)展——以深圳市為例

旌軒金融商事律師 旌軒金融商事律師
2021-07-21 10:32 6090 0 0
2021年1月,聯(lián)合國貿(mào)易與發(fā)展會(huì)議組織發(fā)布了第38份《全球投資趨勢(shì)監(jiān)測》。

作者:徐吉平團(tuán)隊(duì)

來源:旌軒金融商事律師(ID:JX_JinShangLawyerT)

一、全球投資趨勢(shì)與我國外商投資法律政策概述

2021年1月,聯(lián)合國貿(mào)易與發(fā)展會(huì)議組織發(fā)布了第38份《全球投資趨勢(shì)監(jiān)測》。報(bào)告顯示,因新冠肺炎疫情和美國政治局勢(shì)不明等因素的影響,2020年全球外國直接投資(FDI)急劇下挫,從2019年的1.5萬億美元直接下跌到了8,590億美元,跌幅達(dá)42%之巨。截至2020年底,外國直接投資的水平比2009年全球金融危機(jī)后的谷底還要低30%以上,回落至上世紀(jì)90年代的水平。

?《全球投資趨勢(shì)監(jiān)測》丨2007-2020年全球和各經(jīng)濟(jì)體外國直接投資流入情況

?《全球投資趨勢(shì)監(jiān)測》丨2019年和2020年按地區(qū)劃分的外國直接投資流入情況分布圖

然而,與國際趨勢(shì)不同的是,2020年中國市場對(duì)于外國投資卻仍舊保持著較為強(qiáng)勁的吸引力,全年吸引外資量逆勢(shì)增長4%,流入資金總額高達(dá)1,630億美元。中國在這一年超過美國成為全球最大的外資流入國(注:美國2020年出現(xiàn)了49%的大幅下降,流入資金總額降至1,340億美元。發(fā)達(dá)國家整體則跌幅更多,外國直接投資流量下降了69%,歐洲多個(gè)國家甚至還出現(xiàn)了巨額負(fù)流入)。

中國取得如此傲人的成績是有原因的。自1979年黨中央國務(wù)院批準(zhǔn)廣東、福建在對(duì)外經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中實(shí)行“特殊政策、靈活措施”并決定在深圳、珠海、廈門、汕頭試辦經(jīng)濟(jì)特區(qū)以來,中國對(duì)外開放的腳步就從來沒有停歇過,到目前已經(jīng)形成“經(jīng)濟(jì)特區(qū)—沿海開放城市—沿海經(jīng)濟(jì)開放區(qū)—內(nèi)地”的全方位、多層次、寬領(lǐng)域的對(duì)外開放格局。 

四十余年來,為促進(jìn)外商投資,維持外資引入的增長勢(shì)頭,中國政府先后制定了一系列的法律法規(guī)、推出了許許多多行之有效的政策措施。比如,全國人大分別于1979、1986和1988年先后出臺(tái)了被稱為“外資三法”的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》《外資企業(yè)法》和《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》,奠定了我國吸收外資的法律基礎(chǔ)。為推進(jìn)高水平開放,建立開放型經(jīng)濟(jì)新體制,深化市場化改革,打造法治化、國際化、便利化營商環(huán)境,推動(dòng)形成全面開放新格局,全國人大又于2019年3月制定了新時(shí)代我國外商投資領(lǐng)域起龍頭作用、具有統(tǒng)領(lǐng)性質(zhì)的《外商投資法》(注:該法于2020年1月1日起實(shí)施),以取代已經(jīng)分別施行了近40年、33年和31年的原“外資三法”。該法明確規(guī)定,國家堅(jiān)持對(duì)外開放的基本國策,鼓勵(lì)外國投資者依法在中國境內(nèi)投資,實(shí)行高水平投資自由化便利化政策,建立和完善外商投資促進(jìn)機(jī)制,營造穩(wěn)定、透明、可預(yù)期的投資環(huán)境,并對(duì)外商投資實(shí)行準(zhǔn)入前國民待遇加負(fù)面清單管理制度,依法保護(hù)外國投資者在中國境內(nèi)的投資、收益和其他合法權(quán)益。新舊法律的交替,見證了我國外商投資法律制度的與時(shí)俱進(jìn),彰顯了新時(shí)代進(jìn)一步擴(kuò)大對(duì)外開放、積極促進(jìn)外商投資的決心和信心。 

為促進(jìn)金融業(yè)對(duì)外開放,放寬市場準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和條件,打造公開、透明、可預(yù)期的投資環(huán)境,激發(fā)各類市場主體的活力,2010年起我國由上海率先啟動(dòng)了合格境外有限合伙人(Qualified Foreign Limited Partnership,簡稱QFLP)試點(diǎn)工作,允許海外LP在市外管局批準(zhǔn)的額度前提下,直接投資設(shè)立股權(quán)投資基金企業(yè)。截至目前,我國已有上海、北京、天津、重慶、深圳、青島、廈門、平潭、珠海、廣州等數(shù)十個(gè)地區(qū)陸續(xù)推出了各自的QFLP試點(diǎn),成效顯著。以深圳為例,根據(jù)深圳市地方金融管理局公布的數(shù)據(jù),截至2021年1月,已有155家外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)、37家外商投資股權(quán)投資企業(yè)(基金)取得了試點(diǎn)資格,合計(jì)注冊(cè)資本(認(rèn)繳出資額)多達(dá)54.5億美元。而且,為進(jìn)一步推動(dòng)深圳金融業(yè)新一輪高水平對(duì)外開放和擴(kuò)大利用外資規(guī)模、提升利用外資質(zhì)量,促進(jìn)和引導(dǎo)深圳外商投資股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范有序發(fā)展,深圳市地方金融管理局2021年1月29日還公開印發(fā)了經(jīng)再次修訂過的《深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)辦法》(以下稱《深圳QFLP辦法(2021年版)》),進(jìn)一步向外商敞開開展境內(nèi)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的大門。

客觀地說,正是國家一系列法律規(guī)范性文件和上海、北京、深圳、海南等地一大批極具競爭力與前瞻性的招商引資政策的出臺(tái),造就了中國今天在吸收和利用外資方面的喜人局面。

二、2021年我國QFLP政策的最新發(fā)展——以深圳市為例

作為國內(nèi)緊隨上海、最早開展QFLP基金試點(diǎn)工作的主要地區(qū)之一,深圳市早在2012年就制定發(fā)布了《關(guān)于本市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作的暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)、《深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作操作規(guī)程》(以下簡稱《操作規(guī)程》)等文件,正式啟動(dòng)了QFLP的試點(diǎn)工作。

2017年1月12日,國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于擴(kuò)大對(duì)外開放積極利用外資若干措施的通知》,明確提出“進(jìn)一步擴(kuò)大對(duì)外開放,按照內(nèi)外資企業(yè)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的原則審核外商投資企業(yè)業(yè)務(wù)牌照和資質(zhì)申請(qǐng)”。在此背景下,為吸引和培育更多符合條件的境外投資人和境外資金到深圳聚集,提升深圳的金融國際化水平,同時(shí)解決試點(diǎn)中出現(xiàn)的投資人資本金到位不足、超范圍投資、變更管理程序模糊等問題,2016年11月,深圳市金融辦會(huì)同市經(jīng)貿(mào)信息委、市市場和質(zhì)量監(jiān)管委、前海管理局等部門正式啟動(dòng)了對(duì)《暫行辦法》《操作規(guī)程》的修訂工作,最終將它們合二為一,于2017年10月形成并發(fā)布《深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)辦法》(以下簡稱《深圳QFLP辦法(2017年版)》)。本次修訂,一方面擴(kuò)大了管理人的試點(diǎn)對(duì)象和管理范圍,從原“外資管外資”擴(kuò)展至允許“外商管理人”管理“境內(nèi)人民幣基金”,同時(shí)允許符合條件的“境內(nèi)基金管理人”參與QFLP試點(diǎn),管理外商股權(quán)投資基金;另一方面也適當(dāng)降低了LP的標(biāo)準(zhǔn)和條件,進(jìn)一步放寬了申請(qǐng)門檻,以吸引多元化資金參與QFLP試點(diǎn)工作。此外,還優(yōu)化了審核流程,完善了事后監(jiān)管機(jī)制(注:主要是對(duì)試點(diǎn)企業(yè)登記事項(xiàng)變更等內(nèi)容重新作出了說明和解釋,并建立了相關(guān)退出機(jī)制,同時(shí)強(qiáng)化了主辦資金托管銀行和項(xiàng)目資金托管銀行的職責(zé),要求它們必須對(duì)托管賬戶內(nèi)資金使用的真實(shí)性與合規(guī)性進(jìn)行審查,項(xiàng)目清算時(shí)也要進(jìn)行反欺詐、反洗錢相關(guān)核查,并督促試點(diǎn)企業(yè)及時(shí)依法繳納相關(guān)稅費(fèi),以降低風(fēng)險(xiǎn))。

?“外資管內(nèi)資”模式QFLP架構(gòu)圖

2021年1月29日印發(fā)的《深圳QFLP辦法(2021年版)》是前次修訂時(shí)隔三年之后再做的一次重大修訂。該次修訂更進(jìn)一步放寬了QFLP的準(zhǔn)入門檻,加大了外商投資股權(quán)投資基金的可投資范圍。

為方便廣大基金從業(yè)人員,尤其是海外投資者,具體了解我國QFLP政策的最新發(fā)展情況,以下以要點(diǎn)和對(duì)照閱讀形式簡要提示《深圳QFLP辦法(2021年版)》與《深圳QFLP辦法(2017年版)》之間的主要不同,從中可以較為清晰地看出深圳乃至我國其他地區(qū)QFLP政策2021年的最新創(chuàng)新發(fā)展情況,希望能對(duì)您有所幫助。

01

取消了“外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組”的設(shè)置

相較于《深圳QFLP辦法(2017年版)》而言,《深圳QFLP辦法(2021年版)》大大壓縮了篇幅,從原來的36條刪減成了現(xiàn)在的20條,而其中最大的一個(gè)變化就是取消了外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組(以下簡稱領(lǐng)導(dǎo)小組)的機(jī)構(gòu)設(shè)置。在《深圳QFLP辦法(2021年版)》中,《深圳QFLP辦法(2017年版)》中有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)小組的所有規(guī)定均不復(fù)存在,審核申請(qǐng)的內(nèi)部流程轉(zhuǎn)變成了內(nèi)部聯(lián)合會(huì)商工作機(jī)制,從申請(qǐng)人的角度看,申請(qǐng)外商投資股權(quán)投資企業(yè)的程序大大簡化。

《深圳QFLP辦法(2017年版)》

《深圳QFLP辦法(2021年版)》

第三條 市政府成立外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組,由市政府分管領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任組長,市經(jīng)貿(mào)信息委、市市場和質(zhì)量監(jiān)管委、市金融辦、前海管理局、市發(fā)展改革委、人民銀行深圳市中心支行、國家外匯管理局深圳市分局、深圳證監(jiān)局等為成員單位。領(lǐng)導(dǎo)小組按照國家有關(guān)規(guī)定,推進(jìn)本市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作,協(xié)調(diào)解決試點(diǎn)過程中的有關(guān)問題。

    領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室,辦公室設(shè)在市金融辦,具體負(fù)責(zé)試點(diǎn)工作以下事項(xiàng):

(一)負(fù)責(zé)受理試點(diǎn)企業(yè)的申請(qǐng)并組織審定;

(二)負(fù)責(zé)組織獲準(zhǔn)試點(diǎn)企業(yè)的備案管理;

(三)負(fù)責(zé)組織制定與試點(diǎn)企業(yè)相關(guān)的扶持政策及其落實(shí);

(四)領(lǐng)導(dǎo)小組其他日常事務(wù)工作。

第二十條 領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室對(duì)申請(qǐng)常年受理,定期組織領(lǐng)導(dǎo)小組成員單位集中認(rèn)定,并在啟動(dòng)程序后 30 個(gè)工作日內(nèi)做出決定。

注冊(cè)在中國(廣東)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)深圳前海蛇口片區(qū)的試點(diǎn)企業(yè),經(jīng)認(rèn)定符合條件的,憑領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室出具的業(yè)務(wù)資格文件,到前海管理局辦理注冊(cè)登記、外商投資備案及入駐手續(xù)。

注冊(cè)于中國(廣東)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)深圳前海蛇口片區(qū)以外的企業(yè)(公司制)獲得資格認(rèn)定后,按照以下程序辦理:

(一)涉及國家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施領(lǐng)域的試點(diǎn)企業(yè)(公司制),獲得資格認(rèn)定后,憑領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室出具的業(yè)務(wù)資格文件到我市商務(wù)主管部門辦理《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》及批文,再到市市場和質(zhì)量監(jiān)管委辦理注冊(cè)登記手續(xù);

(二)不涉及國家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施領(lǐng)域的試點(diǎn)企業(yè)(公司制),可直接到市市場和質(zhì)量監(jiān)管委辦理注冊(cè)登記手續(xù),并按照商務(wù)部《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定向商務(wù)主管部門申請(qǐng)辦理備案手續(xù)。

第二十一條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立試點(diǎn)企業(yè)的,應(yīng)向領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室(市金融辦)遞交試點(diǎn)申請(qǐng),由市金融辦組織各成員單位集中審定,并報(bào)領(lǐng)導(dǎo)小組審批。

……

第三條 深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作由市地方金融監(jiān)督管理局會(huì)同市發(fā)展和改革委員會(huì)、市商務(wù)局、市市場 監(jiān)督管理局、前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)管理局、中國人民銀 行深圳市中心支行、國家外匯管理局深圳市分局、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳監(jiān)管局等單位建立聯(lián)合會(huì)商工作機(jī)制,各有關(guān)單位按照國家有關(guān)規(guī)定,結(jié)合各自職責(zé),共同推進(jìn)本市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作,協(xié)調(diào)解決試點(diǎn)管理有關(guān)問題。深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作聯(lián)系部門設(shè)在市地方金融 監(jiān)督管理局。

擬注冊(cè)在深圳市前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)、中國(廣東)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)深圳前海蛇口片區(qū)的試點(diǎn)企業(yè)由前海地方金融監(jiān)督管理局按本辦法協(xié)調(diào)推進(jìn)相關(guān)試點(diǎn)工作,其余各有關(guān)單位根據(jù)各自職能負(fù)責(zé)相關(guān)管理工作。


02

刪除了QFLP的大量限制性條件和要求,準(zhǔn)入門檻進(jìn)一步降低

《深圳QFLP辦法(2017年版)》對(duì)外商投資股權(quán)投資企業(yè)的設(shè)立規(guī)定了諸多的門檻,包括對(duì)企業(yè)最低注冊(cè)資本的限制、對(duì)QFLP最低資產(chǎn)規(guī)模的限制、對(duì)企業(yè)高管任職資格條件的限制等。但是,所有這些限制在《深圳QFLP辦法(2021年版)》中均不見了。這就意味著,2021年起,在深圳設(shè)立外商投資股權(quán)投資企業(yè)將與設(shè)立其他內(nèi)資企業(yè)(基金)的門檻相同,而不再是“內(nèi)外不一”。

《深圳QFLP辦法(2017年版)》

《深圳QFLP辦法(2021年版)》

第七條 外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)注冊(cè)資本(或認(rèn)繳出資)不低于 200 萬美元等值貨幣,出資方式限于貨幣。注冊(cè)資本(或認(rèn)繳出資)應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)到位 20%以上,其余部分應(yīng)自企業(yè)成立之日起兩年內(nèi)到位。

外商投資股權(quán)投資企業(yè)認(rèn)繳出資應(yīng)不低于 1500萬美元等值貨幣,出資方式限于貨幣;合伙制外商投資股權(quán)投資企業(yè)的合伙人應(yīng)當(dāng)以自己名義出資。

第八條 外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可以由外商獨(dú)資或中外合資形式發(fā)起設(shè)立,其股東或合伙人應(yīng)當(dāng)符合本條第二款或第三款規(guī)定的條件。

境外股東或合伙人應(yīng)當(dāng)滿足以下條件之一:

(一)在申請(qǐng)前的上一會(huì)計(jì)年度,具備自有資產(chǎn)(凈資產(chǎn))規(guī)模不低于 1 億美元等值貨幣或者管理資產(chǎn)規(guī)模不低于 2 億美元等值貨幣;

(二)持有香港證監(jiān)會(huì)(或其他境外金融監(jiān)管部門)頒發(fā)的資產(chǎn)管理牌照。

境內(nèi)股東或合伙人應(yīng)當(dāng)滿足以下條件之一:

(一)商業(yè)銀行、證券、保險(xiǎn)、信托、金融租賃、公募基金管理等經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)的持牌金融機(jī)構(gòu)或由其控股50%以上的一級(jí)子公司;

(二)市委市政府重點(diǎn)支持、引進(jìn)的大型企業(yè),且在申請(qǐng)前的上一會(huì)計(jì)年度,具備自有資產(chǎn)(凈資產(chǎn))規(guī)模不低于 5 億元人民幣或管理資產(chǎn)規(guī)模不低于 10 億元人民幣;近三年連續(xù)贏利,凈利潤累計(jì)總額不低于 6000 萬元人民幣,且累計(jì)繳納稅收總額不低于 1800 萬元人民幣。

第九條 外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)當(dāng)具有至少兩名同時(shí)具備下列條件的高級(jí)管理人員:

(一)有五年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷;

(二)有二年以上高級(jí)管理職務(wù)任職經(jīng)歷;

(三)有在境內(nèi)從事股權(quán)投資經(jīng)歷或在境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)從業(yè)經(jīng)驗(yàn);

(四)在最近五年內(nèi)沒有違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟案件,且個(gè)人信用記錄良好。

本辦法所稱高級(jí)管理人員,是指公司型企業(yè)的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書和公司章程約定的其他人員,以及合伙型企業(yè)的普通合伙人和合伙協(xié)議約定的其他人員。合伙型企業(yè)的普通合伙人為法人機(jī)構(gòu)的,則該機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員一并視為高級(jí)管理人員。

第十條 外商投資股權(quán)投資企業(yè)的境內(nèi)外投資人作為有限合伙人,應(yīng)當(dāng)具備以下條件:

(一)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力的機(jī)構(gòu)或個(gè)人;

(二)機(jī)構(gòu)投資者需具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度,近三年內(nèi)未受到所在國家、地區(qū)司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰;境外機(jī)構(gòu)投資者自有凈資產(chǎn)不低于 500 萬美元等值貨幣,單筆投資金額不低于 100 萬美元等值貨幣;境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣,單筆投資金額不低于 100 萬元人民幣;

(三)個(gè)人投資者需簽署股權(quán)投資企業(yè)(基金)風(fēng)險(xiǎn)揭示書;境內(nèi)外個(gè)人投資者金融資產(chǎn)不低于 300 萬元人民幣或近三年年均收入不低于 50 萬元人民幣,單筆投資金額不低于 100 萬元人民幣。

第十一條 境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司發(fā)起設(shè)立或受托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)的,應(yīng)當(dāng)具備以下條件:

(一)在中國境內(nèi)依法注冊(cè)成立的境內(nèi)企業(yè);

(二)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記 6 個(gè)月以上的境內(nèi)

私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司;

(三)上一完整會(huì)計(jì)年度,具備自有資產(chǎn)(凈資產(chǎn))規(guī)模

不低于 5 億元人民幣或者管理資產(chǎn)規(guī)模不低于 10 億元人民幣;

(四)具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度,近三年內(nèi)

未受到司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰;

(五)管理公司注冊(cè)地在深圳。

第十二條 外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)、符合本辦法第十一條規(guī)定的境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司應(yīng)當(dāng)作為其發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)的普通合伙人,對(duì)其發(fā)起募集的基金進(jìn)行監(jiān)督管理。

(均已刪除)

03

明確規(guī)定外商投資股權(quán)投資企業(yè)可以參與A股一級(jí)半市場投資業(yè)務(wù)

《深圳QFLP辦法(2021年版)》擴(kuò)大了外商投資股權(quán)投資企業(yè)在境內(nèi)可以開展的投資業(yè)務(wù)范圍。從規(guī)定內(nèi)容來看,可以說,除了嚴(yán)格的二級(jí)市場業(yè)務(wù)外,其他的業(yè)務(wù),包括上市公司定向發(fā)行新股、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、作為上市公司原股東參與配股等A股一級(jí)半市場的投資業(yè)務(wù),外商投資股權(quán)投資企業(yè)均可參與或涉足。

《深圳QFLP辦法(2017年版)》

《深圳QFLP辦法(2021年版)》

第十五條 外商投資股權(quán)投資企業(yè)可從事如下業(yè)務(wù):

(一)在國家允許的范圍內(nèi),以全部自有資金進(jìn)行股權(quán)投資,具體投資方式包括新設(shè)企業(yè)、向已設(shè)立企業(yè)投資、接受已設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)允許的其他方式(涉及國家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施范圍內(nèi)的投資須經(jīng)審批);

(二)為所投資企業(yè)提供管理咨詢;

(三)經(jīng)審批或登記機(jī)關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。

第九條 外商投資股權(quán)投資企業(yè)可依法在境內(nèi)開展以下業(yè)務(wù):

(一)投資非上市公司股權(quán);

(二)投資上市公司非公開發(fā)行和交易的普通股,包括定向發(fā)行新股、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等;

(三)可作為上市公司原股東參與配股;

(四)為所投資企業(yè)提供管理咨詢;

(五)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)或基金業(yè)協(xié)會(huì)允許的其他業(yè)務(wù)。

04

取消了外商投資股權(quán)投資企業(yè)投資FOF基金的限制

《深圳QFLP辦法(2021年版)》對(duì)外商投資股權(quán)投資企業(yè)投資其他私募基金做了較大程度的放權(quán),從之前嚴(yán)格“禁止以基金中的基金(FOF)模式設(shè)立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤肮膭?lì)所投資的私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金直接投資于實(shí)體經(jīng)濟(jì)企業(yè)”。這是一個(gè)非常大的轉(zhuǎn)變,意味著自2021年起,深圳QFLP政策將與2020年5月中國人民銀行等四部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于金融支持粵港澳大灣區(qū)建設(shè)的意見》中的有關(guān)規(guī)定完全吻合,即既鼓勵(lì)外資母基金直接投資于國內(nèi)實(shí)體經(jīng)濟(jì)企業(yè),也允許外資以基金中的基金(FOF)模式進(jìn)行投資。

《深圳QFLP辦法(2017年版)》

《深圳QFLP辦法(2021年版)》

第四條 外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可以發(fā)起設(shè)立或受托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)及境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金。外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)不能直接投資于項(xiàng)目。

第十六條 外商投資股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)以《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》為導(dǎo)向,直接投資于實(shí)業(yè);禁止以基金中的基金(FOF)模式設(shè)立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)。外商投資股權(quán)投資企業(yè)的普通合伙人與有限合伙人為同一控制人時(shí),該同一控制人出資占比不超過50%。外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)和外商投資股權(quán)投資企業(yè)不得從事法律法規(guī)禁止從事的事項(xiàng)。

第十一條 外商投資股權(quán)投資企業(yè)可參與投資境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金,應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)外商投資的法律、法規(guī)、規(guī)章等相關(guān)規(guī)定,鼓勵(lì)所投資的私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金直接投資于實(shí)體經(jīng)濟(jì)企業(yè)。

除上列要點(diǎn)外,《深圳QFLP辦法(2021年版)》事實(shí)上還包含了其他一些與法律法規(guī)更新同步的修訂。例如,根據(jù)2019年出臺(tái)的《外商投資法》對(duì)外商投資股權(quán)投資企業(yè)規(guī)定了禁止投資負(fù)面清單,根據(jù)私募基金行業(yè)的規(guī)定開放了雙GP的基金架構(gòu),且滿足一定條件下允許管理人和GP分離,等。

三、深圳QFLP新政實(shí)施效果預(yù)測(代結(jié)束語)

總體上看,對(duì)于那些想在深圳設(shè)立外商投資股權(quán)投資企業(yè)的境外投資人來說,《深圳QFLP辦法(2021年版)》應(yīng)當(dāng)會(huì)是一項(xiàng)重大的利好消息。準(zhǔn)入門檻的降低,申請(qǐng)流程的簡化,使得深圳QFLP新政比以往任何時(shí)候都更加具有吸引力和競爭力。在吸收和利用外資方面,料想深圳這座城市今后一定會(huì)更加有所作為。 

但是,由于《深圳QFLP辦法(2021年版)》出臺(tái)才40幾天,目前尚未見到基于新政而設(shè)立的QFLP企業(yè),因此新政的具體落實(shí)情況和實(shí)施效果目前尚無法從實(shí)踐案例中得到證實(shí)。考慮到任何政策的實(shí)施,尤其是試點(diǎn)類政策的實(shí)施,實(shí)踐中往往會(huì)有一個(gè)試錯(cuò)的過程和成本存在,因此,盡管我們心存期待,但也應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎樂觀。

從最近我們團(tuán)隊(duì)自深圳市地方金融監(jiān)督管理部門直觀了解到的情況來看,就QFLP企業(yè)的設(shè)立而言,金融監(jiān)督管理部門比較注重核查以下兩個(gè)方面的內(nèi)容:一個(gè)是資金來源的正當(dāng)性。這就要求基金管理人在遞交設(shè)立申請(qǐng)的過程中,隨時(shí)準(zhǔn)備好就境外投資人相關(guān)收入及資金來源的正當(dāng)性問題進(jìn)行說明;另一個(gè)是基金設(shè)立后計(jì)劃投資項(xiàng)目的合理性,包括是否屬于禁止或限制外商投資的產(chǎn)業(yè)目錄等。因此,基金管理人在遞交設(shè)立申請(qǐng)材料前,也要特別注意對(duì)這方面的內(nèi)容進(jìn)行提前準(zhǔn)備,以便在必要時(shí)進(jìn)行說明或證明。

注:文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn),不代表資產(chǎn)界立場。

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原標(biāo)題: 金融法論|2021年我國QFLP政策的最新發(fā)展——以深圳市為例

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  • 蔣陽兵
    蔣陽兵

    蔣陽兵,資產(chǎn)界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人,盈科粵港澳大灣區(qū)企業(yè)破產(chǎn)與重組專業(yè)委員會(huì)副主任。中山大學(xué)法律碩士,具有獨(dú)立董事資格,深圳市法學(xué)會(huì)破產(chǎn)法研究會(huì)理事,深圳市破產(chǎn)管理人協(xié)會(huì)個(gè)人破產(chǎn)委員會(huì)秘書長,深圳律師協(xié)會(huì)破產(chǎn)清算專業(yè)委員會(huì)委員,深圳律協(xié)遺產(chǎn)管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調(diào)解中心調(diào)解員,中山市國資委外部董事專家?guī)斐蓡T。長期專注于商事法律風(fēng)險(xiǎn)防范、商事爭議解決、企業(yè)破產(chǎn)與重組法律服務(wù)。聯(lián)系電話:18566691717

  • 劉韜
    劉韜

    劉韜律師,現(xiàn)為河南乾元昭義律師事務(wù)所律師。華北水利水電大學(xué)法學(xué)學(xué)士,中國政法大學(xué)在職研究生,美國注冊(cè)管理會(huì)計(jì)師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨(dú)立董事資格。對(duì)法律具有較深領(lǐng)悟與把握。專業(yè)領(lǐng)域:公司法、合同法、物權(quán)法、擔(dān)保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設(shè)立及登記備案法律業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團(tuán)、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團(tuán)有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國裕基金管理有限公司、 蘭考縣城市建設(shè)投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務(wù),為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權(quán)并購等提供法律服務(wù)。 為鄭州信大智慧產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金、河南農(nóng)投華晶先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉(zhuǎn)化投資基金、河南省國控互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設(shè)立提供法律服務(wù)。辦理過擔(dān)保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權(quán)投資基金的設(shè)立、法律文書、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì),不良資產(chǎn)處置及訴訟等業(yè)務(wù)。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權(quán)并購項(xiàng)目法律盡職調(diào)查、法律評(píng)估及法律路徑策劃工作。 專業(yè)領(lǐng)域:企事業(yè)單位法律顧問、金融機(jī)構(gòu)債權(quán)債務(wù)糾紛、并購法律業(yè)務(wù)、私募基金管理人設(shè)立登記及基金備案法律業(yè)務(wù)、新三板法律業(yè)務(wù)、民商事經(jīng)濟(jì)糾紛等。

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