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半導體企業IPO之行業地位與市場認可度審查

股度股權 股度股權
2021-07-27 10:15 3777 0 0
我國作為全球電子產品制造大國,我國對于半導體的需求量始終穩步上升,已成為全球半導體市場增長的主要動力。

作者:馬睿、任維一律師

來源:股度股權(ID:laws51)

No.1

前言

我國作為全球電子產品制造大國,我國對于半導體的需求量始終穩步上升,已成為全球半導體市場增長的主要動力。相關行業企業的上市發展之路也是影響該行業產業實現升級突破的重中之重。
雖然我國在國家層面對于半導體行業的高度認可以及大力推進,但并不意味著半導體企業登陸資本市場融資的審核放松,相關監管機構對于對半導體企業上市的審核關注要點,在企業申報上市之前對瑕疵問題進行整改尤為重要。本律師將結合相關法律法規以及監管部門對半導體企業上市過程中對于企業行業地位與市場認可度的重點關注問題作如下論述,以供半導體擬上市企業與該行業的投資者參考。

No.2

半導體企業IPO之行業地位與市場認可度審查情況

由于半導體產品的特性,半導體企業通常具備先進的技術,因此科創板成為眾多擬上市半導體企業的首選板塊。依據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》第三條之規定:發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市,應當符合科創板定位,面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略,擁有關鍵核心技術,科技創新能力突出,主要依靠核心技術開展生產經營,具有穩定的商業模式,市場認可度高,社會形象良好,具有較強成長性的企業。
半導體企業在相關申報文件中通常會重點說明自身具備領先的行業地位及較高的市場認可度。但是關于擬上市企業是否真實具有較高行業地位與市場認可度、技術是否具備先進性等是監管部門關注的重點。那么監管部門如何認定上述重點,可以從以下實際審查情況得到部分啟示:
(一)銀河微電在上市過程中關于市場認可度的問詢情況
問題5.2關于小信號器件、功率器件按照功率大小分為小信號器件、功率器件兩大分支,公司在市場規模、產能方面被評為“功率器件十強企業”“分立器件封裝產能十強”“中國分立器件封裝產能十強企業”,其中2018年全球小信號器件、功率器件前十名廠商主要為國外公司,發行人小信號器件2017年國內市占率5.20%。同時,發行人目前在平面型、槽柵型MOSFET產品上均有布局,相關產品的性能達到國內先進水平。
請發行人披露:所選取同行業可比公司在市場規模、產能、市場占有率的具體數據,并結合報告期內小信號器件、功率器件的具體市場份額、產銷量、收入、應用領域、與國內外企業的市場規模差距等,客觀、準確說明發行人在小信號器件和功率器件的市場地位,屬于“規模較大的領先企業”的表述是否客觀、準確。請發行人說明:...說明報告期內平面型、槽柵型MOSFET產品的產銷量及金額、達到國內先進水平的依據是否充分,若否,請刪除相關表述。 
(二)華潤微在上市過程中關于市場認可度的問詢情況
問詢問題8:招股說明書披露,截至2019年3月31日,公司已獲得授權的專利共計1,274項,其中境內專利共計1,130項,境外專利共計144項。發行人及其子公司擁有的集成電路布圖設計專有權共計185項,計算機軟件著作權共計4項。報告期內,發行人主要從Integrated Silicon Solution、Silicon Storage Technology及Maxpower Semiconductor等第三方公司獲得IP授權。請發行人披露:(2)核心技術和專利的市場前景以及是否存在較高替代性,結合發行人產品競爭格局和發行人行業地位關注競爭對手的披露是否全面、是否具有可比性;...。

No.3

半導體企業IPO之行業地位與市場認可度反饋問題應對建議

結合上述監管部門的問詢以及要求披露內容的案例以及律師的相關法律實務經驗,可對監管部門關于企業的行業地位與市場認可度的反饋問題從以下方面進行回復:
(一)從市場與技術角度分析項目優勢
1、主要角度包括市場與技術角度所處細分行業市場空間、行業集中度和技術壁壘等情況;
2、細分產品的市場占有率及與同行業可比公司對比情況;
3、主要競爭對手情況,及不同產品與可比公司產品的技術優劣勢;
4、公司核心技術獨特性、領先性及突破點,與最高技術水平的差距等。
(二)由權威第三方分析項目優勢
1、相關獲獎情況以及所獲的獎項的含金量,如來自權威機構評選及說明其他參與評選單位的情況等;
2、主導或參與編制的相關行業標準等權威機構的行業研報等文件中關干公司排名情況。
(三)從政府補助角度分析技術地位優勢
1、由于地方政府一般會對半導體等資金投入需求較大的高新技術行業企業出臺相應的鼓勵扶持政策,對于政府補助需要從兩個角度進行考量如果企業獲得的政府補助較少,則可能會引起關于技術水平的懷疑,需要相應解釋獲得政府補助較少的原因,如外商獨資情況等;
2、如果企業獲得政府補助較多,則又會引起依賴性與利益輸送的猜疑,這種情況下需要從獲得政府補助持續穩定性及合法合規性等角度進行解釋。

No.4

結語

綜上所述,監管部門對于半導體企業的行業地位與市場認可度主要關注:
1、發行人是否具備較高的行業地位與市場認可度;
2、論述行業地位與市場認可度的依據是否充分;
3、論述行業地位與市場認可度時所引用的數據是否足夠權威;
4、是否存在政府補助等。因此,從實務角度看,若半導體企業有上市安排,建議企業早做規劃,盡早委托專業中介機構進行相應的前期健康體檢和輔導,在前期準備中盡可能的以監管機構的要求為標準,減少彎路,達到順利上市的目標。

注:文章為作者獨立觀點,不代表資產界立場。

題圖來自 Pexels,基于 CC0 協議

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原標題: 【大制造專題】半導體企業IPO之行業地位與市場認可度審查

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專注于股權(設計、激勵、并購、基金、融資、IPO)領域解決方案設計.微信公眾號ID:laws51

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    蔣陽兵,資產界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區企業破產與重組專業委員會副主任。中山大學法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學會破產法研究會理事,深圳市破產管理人協會個人破產委員會秘書長,深圳律師協會破產清算專業委員會委員,深圳律協遺產管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調解中心調解員,中山市國資委外部董事專家庫成員。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業破產與重組法律服務。聯系電話:18566691717

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    劉韜律師,現為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士,中國政法大學在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業領域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業務、不良資產掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產業投資基金有限公司、光大鄭州國投新產業投資基金合伙企業(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國裕基金管理有限公司、 蘭考縣城市建設投資發展有限公司、鄭東新區富生小額貸款公司等企事業單位提供法律服務,為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產業創新創業發展基金、鄭州市科技發展投資基金、鄭州澤賦北斗產業發展投資基金、河南農投華晶先進制造產業投資基金、河南高創正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯網產業創業投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計,不良資產處置及訴訟等業務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業務、不良資產處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業領域:企事業單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業務、新三板法律業務、民商事經濟糾紛等。

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