在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，云亭律師總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

1．夫妻二人以共同財產(chǎn)出資設(shè)立的有限責(zé)任公司不是一人有限責(zé)任公司，不應(yīng)追加夫妻二人為被執(zhí)行人。

案例1：《王軍、任鳳芹執(zhí)行異議之訴再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書》【（2019）最高法民申105號】

最高法院認為：原審法院以增盛公司實際出資情形符合一人有限責(zé)任公司的股東出資特點及性質(zhì)為由，認定楊國慶、劉德華申請追加王軍、任鳳芹為被執(zhí)行人符合《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條規(guī)定的情形，判決駁回王軍、任鳳芹的訴訟請求，在認定事實和適用法律上均存在錯誤。增盛公司不是一人有限責(zé)任公司，不符合《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條規(guī)定的追加股東為被執(zhí)行人的情形。王軍、任鳳芹的再審申請符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形。

2. 公司有獨立的法人財產(chǎn)，公司只有權(quán)利和義務(wù)以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債務(wù)人股東夫妻為被執(zhí)行人時，不應(yīng)追加公司為被執(zhí)行人

案例2：《蔡路群、祿勸瑞恒光能科技有限公司民間借貸糾紛執(zhí)行審查類執(zhí)行裁定書》【（2020）云執(zhí)復(fù)148號】

云南高院認為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條、第一百六十六條第四款、第一百八十六條第二款的規(guī)定，公司作為企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，公司只有權(quán)利和義務(wù)以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本案中，債務(wù)人即被執(zhí)行人是自然人丁武和馬俊艷而非祿勸瑞恒光能科技有限公司，雖然丁武和馬俊艷是祿勸瑞恒光能科技有限公司的持股股東，但按上述法律規(guī)定，公司有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，復(fù)議申請人蔡路群的追加申請不符合《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第20條的規(guī)定，應(yīng)不予支持。原審認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予以維持。

3. 被執(zhí)行人為夫妻二人，其共同成立的有限責(zé)任公司不是被執(zhí)行人，不是個人獨資企業(yè)，不應(yīng)被追加為本案被執(zhí)行人。

案例3：《王永勝、陳音海股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛執(zhí)行審查類執(zhí)行裁定書》【 (2020)鄂執(zhí)復(fù)790號】

湖北高院認為，本案的爭議焦點為能否追加湖北惠源置業(yè)有限公司為本案被執(zhí)行人。本院評析如下：

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》確定了變更、追加執(zhí)行當(dāng)事人的法定原則，即在民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人必須以法律或司法解釋中規(guī)定的可以變更、追加的情形為依據(jù)，既不能依據(jù)其他規(guī)范性文件變更、追加，也不能直接依據(jù)實體法變更、追加。《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十三條規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的個人獨資企業(yè)，不能清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加其投資人為被執(zhí)行人的，人民法院應(yīng)予支持。個人獨資企業(yè)投資人作為被執(zhí)行人的，人民法院可以直接執(zhí)行該個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)”。本案中，被執(zhí)行人為陳音海、成晚紅，并非湖北惠源置業(yè)有限公司。湖北惠源置業(yè)有限公司企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，并非個人獨資企業(yè)，故湖北惠源置業(yè)有限公司不符合被追加為本案被執(zhí)行人的條件。

二、王永勝復(fù)議提出“湖北惠源置業(yè)有限公司是陳音海、成晚紅的個人(家庭)獨資企業(yè)，系一人有限公司，陳音海、成晚紅將該受讓王永勝的財產(chǎn)收益全部為公司所有所用，實質(zhì)上構(gòu)成公司與其個人財產(chǎn)混同，應(yīng)追加湖北惠源置業(yè)有限公司為被執(zhí)行人”理由。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條“作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”之規(guī)定，本案生效判決列明的被告是陳音海、成晚紅，亦為本案被執(zhí)行人。湖北惠源置業(yè)有限公司不是本案被告，亦非本案被執(zhí)行人。王永勝以“湖北惠源置業(yè)有限公司與其陳音海、成晚紅財產(chǎn)混同”為由申請追加湖北惠源置業(yè)有限公司為本案被執(zhí)行人，明顯與上述法律規(guī)定相悖。

三、《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條、第二百五十四條并非變更、追加執(zhí)行當(dāng)事人的條款，王永勝依據(jù)上述法律規(guī)定申請追加湖北惠源置業(yè)有限公司為本案被執(zhí)行人，于法無據(jù)。

4. 夫妻二人婚后設(shè)立公司，公司的全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。公司資產(chǎn)歸夫妻共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督。若夫妻未舉證證明其自身財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)，則應(yīng)認定公司為一人有限責(zé)任公司，可被追加為被執(zhí)行人。

案例4：《熊少平、沈小霞申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴再審民事判決書》【（2019）最高法民再372號】

最高法院再審認為，本案焦點為青曼瑞公司是否屬于一人有限責(zé)任公司；貓人公司申請追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人應(yīng)否支持。

關(guān)于青曼瑞公司是否屬于一人有限責(zé)任公司問題。《公司法》第五十八條第二款規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。”本案中，青曼瑞公司雖系熊少平、沈小霞兩人出資成立，但熊少平、沈小霞為夫妻，青曼瑞公司設(shè)立于雙方婚姻存續(xù)期間，且青曼瑞公司工商登記備案資料中沒有熊少平、沈小霞財產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議，熊少平、沈小霞亦未補充提交。……青曼瑞公司的全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。……即一人有限責(zé)任公司的法人人格否認適用舉證責(zé)任倒置規(guī)則。之所以如此規(guī)定，原因系一人有限責(zé)任公司只有一個股東，缺乏社團性和相應(yīng)的公司機關(guān)，沒有分權(quán)制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，缺乏內(nèi)部監(jiān)督。股東既是所有者，又是管理者，個人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)極易混同，極易損害公司債權(quán)人利益。故通過舉證責(zé)任倒置，強化一人有限責(zé)任公司的財產(chǎn)獨立性，從而加強對債權(quán)人的保護。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻關(guān)系存續(xù)期間設(shè)立，公司資產(chǎn)歸熊少平、沈小霞共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督。熊少平、沈小霞均實際參與公司的管理經(jīng)營，夫妻其他共同財產(chǎn)與青曼瑞公司財產(chǎn)亦容易混同，從而損害債權(quán)人利益。在此情況下，應(yīng)參照《公司法》第六十三條規(guī)定，將公司財產(chǎn)獨立于股東自身財產(chǎn)的舉證責(zé)任分配給股東熊少平、沈小霞。綜上，青曼瑞公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，二審法院認定青曼瑞公司系實質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司并無不當(dāng)。

關(guān)于貓人公司申請追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人應(yīng)否支持問題。如上分析，青曼瑞公司系實質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司，適用《公司法》第六十三條規(guī)定，而《變更追加執(zhí)行當(dāng)事人規(guī)定》第二十條的實體法基礎(chǔ)亦在《公司法》第六十三條規(guī)定。據(jù)此，熊少平、沈小霞應(yīng)對青曼瑞公司財產(chǎn)獨立于雙方其他共有財產(chǎn)承擔(dān)舉證責(zé)任，在二審法院就此事項要求熊少平、沈小霞限期舉證的情況下，熊少平、沈小霞未舉證證明其自身財產(chǎn)獨立于青曼瑞公司財產(chǎn)，應(yīng)承擔(dān)舉證不力的法律后果。二審法院支持貓人公司追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人的申請，并無不當(dāng)。

5. 夫妻設(shè)立的公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，系實質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司

案例5：《黃金萍、李木澤執(zhí)行異議之訴民事審判監(jiān)督民事裁定書》【（2021）晉民申1475號】

山西高院認為，申請人黃金萍從2011年4月3日、4月6日、11月15日分三筆在海螺公司基本賬戶上轉(zhuǎn)出資金共計31萬元。雖然2011年12月9日，黃金萍往海螺公司基本賬戶上轉(zhuǎn)入120萬元，但從該賬戶交易對手查詢，該筆款項僅是一筆“轉(zhuǎn)賬”業(yè)務(wù)，并非是出資。原審法院認定黃金萍有抽逃出資行為，追加其為被執(zhí)行人，并無不當(dāng)。海螺公司原股東為郭海螺和黃金萍，二人系夫妻關(guān)系，在此情況下，夫妻設(shè)立的公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，系實質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。在郭海螺去世后，黃金萍已成為海螺公司的掌控人，黃金萍未提供公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的證據(jù)，黃金萍對借款本金1934500元及自2014年12月8日起至清償完畢之日的利息承擔(dān)責(zé)任，并無不當(dāng)。

6. 若公司全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。據(jù)此，在夫妻股東無法證明公司財產(chǎn)獨立的情形下，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

案例6：《江西黑馬資產(chǎn)管理有限公司、王姝媛與公司有關(guān)的糾紛二審民事判決書》【（2020）贛民終401號】

江西高院認為，本案二審的爭議焦點為：2、王姝媛、孫翀夫婦作為寶鑫源公司的股東，對公司債務(wù)應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任？

已查明，黑馬公司與寶鑫源公司在履行《于都縣香江灣住宅包銷合同》過程中，以及2018年5月21日黑馬公司與寶鑫源公司在法院主持下簽訂《調(diào)解協(xié)議》時，寶鑫源公司一直是一人公司，唯一股東是王姝媛。也就是說，在此期間，黑馬公司有理由期待在王姝媛無法證明公司財產(chǎn)獨立于其自己的財產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)對案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。雖然2018年10月12日寶鑫源公司由一人公司變?yōu)榉蚱薰荆趯汌卧垂緦隈R公司的債務(wù)未獲清償?shù)那疤嵯拢瑢汌卧垂疚ㄒ还蓶|王姝媛僅將其1%股權(quán)登記至其丈夫?qū)O翀名下，改變寶鑫源公司一人公司屬性，明顯損害了債權(quán)人黑馬公司的利益。《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。故根據(jù)誠實信用原則和公平原則，結(jié)合王姝媛是黑馬公司與寶鑫源公司履行案涉合同及簽訂《調(diào)解協(xié)議》期間的唯一股東，一審判決認定，在王姝媛未舉證證明寶鑫源公司財產(chǎn)獨立于其自身財產(chǎn)的前提下，王姝媛對于寶鑫源公司對黑馬公司所負債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，于法有據(jù)，并無不當(dāng)，況且王姝媛并未提出上訴，對此，本院二審予以維持。

至于孫翀對寶鑫源公司債務(wù)應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任是本案二審上訴的爭議焦點所在。……本院認為，孫翀作為寶鑫源公司的現(xiàn)任股東、法定代表人，且與原獨資股東王姝媛系夫妻法律關(guān)系，依法應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，理由如下：

首先，……也就是說，在案涉《調(diào)解協(xié)議》簽訂后大概不足5個月，寶鑫源公司就由“一人公司”變更登記為“夫妻公司”，即公司有且僅有兩位股東，兩位股東系夫妻法律關(guān)系。股東人數(shù)雖為復(fù)數(shù)，但孫翀、王姝媛為夫妻法律關(guān)系，且處于雙方婚姻存續(xù)期間。……因此，王姝媛、孫翀以共同財產(chǎn)出資將股權(quán)分別登記在各自名下，不構(gòu)成對夫妻共同財產(chǎn)分割的約定，故應(yīng)認定寶鑫源公司的全部股權(quán)歸其雙方共同共有。二審中，各方當(dāng)事人提供的新證據(jù)從一定程度上印證了孫翀、王姝媛均實際參與了寶鑫源公司的管理經(jīng)營，寶鑫源公司實際由夫妻雙方共同控制。上述全部事實表明，寶鑫源的全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。據(jù)此，在夫妻股東無法證明公司財產(chǎn)獨立的情形下，應(yīng)認定寶鑫源公司系實質(zhì)意義上的“一人公司”，依照《中華人民共和國公司法》第六十三條“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”之規(guī)定，夫妻股東即王姝媛、孫翀理應(yīng)對寶鑫源公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

其次，從公司財產(chǎn)混同角度分析，準(zhǔn)許一人設(shè)立有限責(zé)任公司的出發(fā)點在于節(jié)約創(chuàng)業(yè)成本，繁榮市場經(jīng)濟。但該種便利性亦會帶來天然的風(fēng)險性。公司法規(guī)定的“一人公司”財產(chǎn)獨立性舉證責(zé)任倒置規(guī)則就是對該種風(fēng)險予以規(guī)制的措施之一。寶鑫源公司在為同一所有權(quán)實際控制的情況下，難以避免公司財產(chǎn)與夫妻其他共同財產(chǎn)的混同。在此情況下，有必要參照公司法“一人公司”舉證責(zé)任倒置規(guī)則，將公司財產(chǎn)獨立于夫妻股東自身財產(chǎn)的舉證責(zé)任分配給王姝媛、孫翀。《中華人民共和國公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計”。……以上種種行為足以證明，孫翀個人與寶鑫源公司財務(wù)嚴(yán)重混同，且無法區(qū)分，導(dǎo)致寶鑫源公司不具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，孫翀濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，在公司負有生效調(diào)解書確定的巨額債務(wù)尚未清償?shù)那樾蜗拢瑑?yōu)先清償股東自身債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人的合法利益。……據(jù)此，黑馬公司上訴主張孫翀應(yīng)當(dāng)對寶鑫源公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，有事實與法律依據(jù)，應(yīng)予以支持。

最后，從法律效果和社會效果分析，“夫妻公司”對債權(quán)人的利益保護存在天然缺陷，導(dǎo)致債權(quán)人與“夫妻公司”發(fā)生糾紛時，得不到法律的有力保護，此情況尚待立法及法律適用的完善。但依照我國婚姻法確立的夫妻財產(chǎn)共同共有原則，夫妻股東持有的全部股權(quán)應(yīng)構(gòu)成不可分割的整體，而公司實質(zhì)充任了夫妻股東實施民事行為的代理人，若依法人有限責(zé)任制度認定夫妻股東設(shè)立的公司承擔(dān)有限責(zé)任的同時，不對夫妻股東其他義務(wù)予以強化和規(guī)制，則有違民法的公平原則，也不利于對交易相對方利益的平等保護。