金融審判研究院 作者：初明峰、劉磊、鄭夢圓
來源：金融審判研究院（ID：jrspyjy）
公司在進入破產(chǎn)程序后，股東仍然享有股東知情權。該股東行使股東知情權的范圍不僅包括查閱、復制公司成立之日至今的會計賬簿和會計憑證，還包括查閱、復制公司自破產(chǎn)清算申請被法院受理至今的債權申報材料、債權審核結果及依據(jù)資料、相關債權人會議表決記錄等。
案情摘要
1. 大蔚置業(yè)公司已進入破產(chǎn)程序，汪宏衛(wèi)向該公司管理人公證郵寄《股東查賬申請函》，并說明其目的在于充分了解大蔚置業(yè)公司的債權情況、公司破產(chǎn)后運營和財務狀況，維護其股東權益。
2. 但大蔚置業(yè)公司管理人在收到該書面申請后并未準許，汪宏衛(wèi)提起本案訴訟。
3. 汪宏衛(wèi)向一審法院提出訴訟請求：（1）判令大蔚置業(yè)公司提供2014年4月8日（法院受理對大蔚置業(yè)公司的破產(chǎn)清算申請的日期）至今的債權申報材料、債權審核結果及依據(jù)材料供其查閱和復制；（2）判令大蔚置業(yè)公司提供2014年4月8日至今四次債權人會議對大蔚置業(yè)公司債權的表決記錄供其查閱和復制；（3）判令大蔚置業(yè)公司提供自成立至今的會計賬簿和會計憑證供其查閱和復制；（4）判令本案訴訟費用由大蔚置業(yè)公司承擔。一審法院對其訴訟請求予以支持，二審法院維持原判。
爭議焦點
關于原告作為股東的知情權范圍如何確定的問題？
法院認為
第一，關于大蔚置業(yè)公司的會計賬簿。《公司法》第三十三條第二款規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿，而會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。所以，一審判決對汪宏衛(wèi)要求查閱大蔚置業(yè)公司成立之日至今的會計賬簿的訴訟請求予以支持，于法有據(jù)。
第二，關于大蔚置業(yè)公司的會計憑證。盡管《公司法》第三十三條第二款對此沒有明文規(guī)定，但《中華人民共和國會計法》第十五條規(guī)定，會計賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。由此可見，會計憑證系記賬的重要依據(jù)，對會計賬簿內(nèi)容的真實性和完整性有異議時，會計憑證是必不可少的判斷依據(jù)，而不查閱原始憑證，股東可能無法準確了解公司的真正經(jīng)營狀況。故一審判決對汪宏衛(wèi)要求查閱大蔚置業(yè)公司成立之日至今的會計憑證的訴訟請求予以支持，并無不當。
第三，關于大蔚置業(yè)公司的債權申報材料、債權審核結果等資料。首先，大蔚置業(yè)公司在管理人管理期間仍然會產(chǎn)生清算目的范圍之內(nèi)的相關資料，如債權申報材料、債權審核依據(jù)資料、債權人會議表決記錄等，由此，汪宏衛(wèi)在大蔚置業(yè)公司破產(chǎn)期間有行使知情權的可能。其次，股東作為公司的投資人，其對公司的破產(chǎn)清算更加關注。而股東知情權是股東的固有權利，在公司破產(chǎn)程序中的體現(xiàn)就是股東對管理人基于清算目的形成相關資料享有知悉的權利。所以，汪宏衛(wèi)在大蔚置業(yè)公司破產(chǎn)期間有行使知情權的必要。最后，根據(jù)《最高人民法院關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第九十九條的規(guī)定，大蔚置業(yè)公司在破產(chǎn)程序期間形成的相關賬冊、文書等資料，在破產(chǎn)程序終結后將移交該公司的股東保存。也就是說，汪宏衛(wèi)作為大蔚置業(yè)公司的股東，其最終對上述相關資料享有知悉的權利。只是該條規(guī)定是股東在破產(chǎn)程序終結后的保管職責，而股東在破產(chǎn)程序中行使股東知情權，有利于在破產(chǎn)程序中平衡保護公司股東與債權人的合法權益，從而最大程度發(fā)揮破產(chǎn)程序的功能與價值。因此，一審判決對汪宏衛(wèi)要求查閱、復制大蔚置業(yè)公司的破產(chǎn)債權申報材料、債權審核結果及依據(jù)資料、四次債權人會議表決記錄的訴訟請求予以支持，亦無不當。
案例索引
（2020）最高法民再13號
相關法條
《民法典》
第七十二條 清算期間法人存續(xù)，但是不得從事與清算無關的活動。
法人清算后的剩余財產(chǎn)，根據(jù)法人章程的規(guī)定或者法人權力機構的決議處理。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
清算結束并完成法人注銷登記時，法人終止；依法不需要辦理法人登記的，清算結束時，法人終止。
《公司法》
第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
實務分析
關于公司股東不因公司進入破產(chǎn)程序被剝奪知情權的問題，筆者在前述文章中予以了分析。至于破產(chǎn)程序中，股東知情權的范圍問題法律無明確規(guī)定，本文判例通過羅列的方式對股東行使知情權的范圍以及是否可以復制等問題均進行了系統(tǒng)分析。本判例精神明確：股東有權在破產(chǎn)程序中查閱、復制公司的破產(chǎn)債權申報材料、債權審核結果及依據(jù)資料及債權人會議表決記錄。本判例對實務中類案的判決有指導意義，特此推薦。
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