壹

法律

一

中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(中華人民共和國主席令第54號)

全國人大2006年8月27日發(fā)布

一是企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或明顯缺乏清償能力的，債務(wù)人自身可以向人民法院提出重整、和解和破產(chǎn)清算申請，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以向人民法院提出對債務(wù)人進行破產(chǎn)清算和破產(chǎn)重整的申請，企業(yè)法人已經(jīng)解散但未清算或未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法負責清算責任的人應(yīng)當向人民法院申請破產(chǎn)清算。

二是企業(yè)破產(chǎn)清算的，具體程序為管理人應(yīng)擬定破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，變價財產(chǎn)應(yīng)拍賣或按國家規(guī)定方式進行——破產(chǎn)財產(chǎn)清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，按照規(guī)定順序進行清償，即首先清償破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當支付給職工的補償金，清償破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款，清償普通破產(chǎn)債權(quán)——管理人對附生效條件債權(quán)提存額度，最后分配公告日未成就或未解除則分配——對訴訟或仲裁未決債權(quán)，管理人應(yīng)將額度提存，破產(chǎn)2年后未領(lǐng)取則分配——債權(quán)人未領(lǐng)受的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額管理人應(yīng)提存，2個月后仍未領(lǐng)取則分配——對訴訟或仲裁未決債權(quán)，管理人應(yīng)將額度提存，破產(chǎn)2年后未領(lǐng)取則分配——破產(chǎn)人無財產(chǎn)可供分配的，管理人應(yīng)當請求人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序——破產(chǎn)程序終結(jié)十日內(nèi)，管理人持法院終結(jié)裁定，向破原登記機關(guān)注銷登記——破產(chǎn)程序終結(jié)后發(fā)現(xiàn)法定情形，可以啟動終結(jié)后追加程序——破產(chǎn)人保證人和連帶債務(wù)人，破產(chǎn)終結(jié)后對債權(quán)人承擔繼續(xù)清償責任。

三是企業(yè)破產(chǎn)和解上，債務(wù)人可直接向法院申請和解；也可在法院受理請后、宣告破產(chǎn)前，向法院申請和解。債務(wù)人申請和解應(yīng)提出和解協(xié)議草案。法院審查認可，予以公告，召集債權(quán)人會議討論和解協(xié)議草案；在效力上，經(jīng)法院裁定認可的和解協(xié)議，對債務(wù)人和和解債權(quán)人（法院受理破產(chǎn)申請時對債務(wù)人享有無財產(chǎn)擔保債權(quán)的人）均有約束力。

四是企業(yè)破產(chǎn)重整的，具體流程包括破產(chǎn)申請的法院受理——成立破產(chǎn)管理人——管理人接管破產(chǎn)企業(yè)——破產(chǎn)債權(quán)申報——破產(chǎn)債權(quán)審核——破產(chǎn)債權(quán)核查確認——債權(quán)人會議的組織——破產(chǎn)重整程序的啟動和執(zhí)行——重整草案的審議——破產(chǎn)重整計劃的執(zhí)行——重整計劃的執(zhí)行，如果重整計劃沒有完全執(zhí)行的，債務(wù)人不能執(zhí)行不執(zhí)行重整計劃的，人民法院經(jīng)管理人或利害關(guān)系人請求，應(yīng)當裁定終止重整計劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)；如果重整計劃執(zhí)行完畢的，要召開管理人會議，向法院申請終結(jié)破產(chǎn)程序并進行后續(xù)移交工作。

二

中華人民共和國民法典（中華人民共和國主席令第45號）

全國人大2020年5月28日發(fā)布

民法典涉及到不良資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)較多方面，主要散見于物權(quán)編、合同編、婚姻家庭編、繼承編、侵權(quán)責任編等相關(guān)內(nèi)容上。對不良資產(chǎn)行業(yè)的影響主要集中在如下幾個方面：

一是在合同方面，合同訂立要求更為寬松，預備締約、締約、履行階段結(jié)合當前情勢的變化，融入更多手段，并增加了互聯(lián)網(wǎng)、物流等因素；在合同履行上，設(shè)計規(guī)則更有彈性；完善合同保全規(guī)范，優(yōu)化合同擔保規(guī)則（新增出賣人出租人對標的物/租賃物保留的所有權(quán)，未經(jīng)登記不得對抗善意第三人），更好保護債權(quán)人權(quán)益；首次確認違約方申請終止合同的權(quán)利，為合同僵局解困，擴充過失相抵規(guī)則的適用，當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生有過錯的，可以減少相應(yīng)的損失賠償額，促進違約救濟的實質(zhì)公平。

二是增加居住權(quán)的確認，提升不良資產(chǎn)處置難度。對于設(shè)有居住權(quán)的住宅，在處置時需充分考慮其處置難度及對轉(zhuǎn)讓價值的影響。

三是在擔保物權(quán)方面，擴大擔保權(quán)范圍，明確擔保合同包括抵押合同、質(zhì)押合同和其他具有擔保功能的合同，將非典型性擔保納入到擔保范疇之中；明確同一財產(chǎn)既設(shè)立抵押權(quán)又設(shè)立質(zhì)權(quán)的，拍賣，變賣該財產(chǎn)所得的價款按照登記、交付的時間先后確定清償順序；抵押期間抵押人可以轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)但抵押人在轉(zhuǎn)移財產(chǎn)時應(yīng)及時通知抵押人；約定轉(zhuǎn)讓中保證人的擔保責任，即債權(quán)人未經(jīng)保證人書面同意，允許債務(wù)人轉(zhuǎn)移全部或部分債務(wù)，保證人對未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)移的債務(wù)不再承擔保證責任，但債權(quán)人和保證人另有約定的除外；當事人在保證合同中沒有約定保證方式的，默認為一般保證，一般保證擁有先訴抗辯權(quán)；擴大最高額保證債權(quán)范圍，已存在債權(quán)經(jīng)當事人同意，可以轉(zhuǎn)入最高額抵押擔保的債權(quán)范圍。

四是量化履行費用，因債權(quán)轉(zhuǎn)讓增加的履行費用，由讓與人負擔。因此在不良資產(chǎn)處置過程中，需要結(jié)合產(chǎn)生的履行費用情況，依據(jù)市場在債權(quán)轉(zhuǎn)讓價格中體現(xiàn)履行費用的影響。

五是賦予追償保理的法律權(quán)限。現(xiàn)有的以及將有的應(yīng)收賬款可作為債務(wù)人或第三人有權(quán)處分權(quán)利進行出質(zhì)。保理合同就是應(yīng)收賬款債權(quán)人將現(xiàn)有的或?qū)⒂械膽?yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理人，保理人提供資金融通，應(yīng)收賬款管理或催收，應(yīng)收賬款債務(wù)人付款擔保等服務(wù)的合同。應(yīng)收賬款債務(wù)人就同意應(yīng)收賬款訂立多個保理合同，致使多個保理人主張權(quán)利的，已登記的先于未登記的受償，均登記的按照登記先后順序受償，均未登記的，由最先達到應(yīng)收賬款債務(wù)人的轉(zhuǎn)讓通知書中載明的保理人受償；既未登記也未通知的，按照應(yīng)收賬款比例清償。

六是可以約定清收順序。債務(wù)人對同一債權(quán)人負擔的數(shù)個債務(wù)種類相同，債務(wù)人的給付不足以清償全部債務(wù)的，除當事人另有約定外，由債務(wù)人在清償時指定其履行的債務(wù)。

七是在破產(chǎn)重整方面部分條款進行了修改和完善，主要包括法人須依法完成清算及注銷登記方終止，宣告破產(chǎn)是浮動抵押財產(chǎn)確定、最高額抵押權(quán)所擔保主債權(quán)確定的事由之一，債權(quán)人可以代位向債務(wù)人的相對人的管理人進行債權(quán)申報，債務(wù)人破產(chǎn)時代位權(quán)追回財產(chǎn)應(yīng)納入破產(chǎn)財產(chǎn)統(tǒng)一分配，債務(wù)人破產(chǎn)時一般保證人先訴抗辯權(quán)的例，將委托合同終止事由中的“破產(chǎn)”替換為“被宣告破產(chǎn)、解散”。

貳

部門規(guī)章及規(guī)范性文件

一

關(guān)于認真做好清產(chǎn)核資中不良資產(chǎn)處置委托工作的通知（國資產(chǎn)發(fā)[1996] 41號）

國家國有資產(chǎn)管理局1996年12月2日發(fā)布

一是明確清產(chǎn)核資機構(gòu)在對國有企業(yè)不良資產(chǎn)組織進行清理后，可將已承接的企業(yè)呆（壞）賬債權(quán)的委托追索，清理出兩年以上未使用的固定資產(chǎn)，以及有回收價值的應(yīng)報廢、待報廢等固定資產(chǎn)，或有回收價值的超儲積壓或過期商品和材料等實物資產(chǎn)的處置可委托給中介結(jié)構(gòu)；

二是中介機構(gòu)需具備從事產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中介服務(wù)機構(gòu)的相應(yīng)場所、資金和設(shè)施，擁有10名以上的財會、金融、法律和工程技術(shù)專業(yè)人員，具備健全的機構(gòu)組織章程和操作規(guī)則，國資監(jiān)管部門能對其進行有效監(jiān)管。

二

金融資產(chǎn)管理公司條例（國務(wù)院令第297號）

國務(wù)院2000年11月10日發(fā)布

對金融資產(chǎn)管理公司的性質(zhì)、職能、業(yè)務(wù)范圍等作出規(guī)定。《條例》的頒布標志著資產(chǎn)管理公司這一金融改革的新生事物初步得到了法律的認可。金融資產(chǎn)管理公司也因其富有成效的工作而逐漸成為我國金融體系的重要組成部分。

三

關(guān)于對金融資產(chǎn)管理公司收購和處置不良資產(chǎn)免收部分行政事業(yè)性收費的通知（財綜[2001]7號）

財政部、國家計委2001年2月15日發(fā)布

各地區(qū)及有關(guān)部門對金融資產(chǎn)管理公司在收購和處置不良資產(chǎn)，辦理資產(chǎn)過戶、登記、抵押等事項過程中，除依照國家有關(guān)規(guī)定收取證照工本費外，對于土地登記費、房屋所有權(quán)登記費、企業(yè)注冊登記費、機動車輛檢測費和過戶費等免予收取。

四

關(guān)于商業(yè)銀行借款合同項下債權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復（銀辦函[2001]648號）

中國人民銀行辦公廳2001年7月30日發(fā)布

商業(yè)銀行貸款合同項下的債權(quán)及其他權(quán)利一般原則上是可以轉(zhuǎn)讓的，但由于金融業(yè)是一種特許行業(yè)，金融債權(quán)的轉(zhuǎn)讓在受讓對象上存在一定的限制。按照我國現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，放貸收息（含罰息）是經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)的一項特許權(quán)利。因此，由貸款而形成的債權(quán)及其他權(quán)利只能在具有貸款業(yè)務(wù)資格的金融機構(gòu)之間轉(zhuǎn)讓。未經(jīng)許可，商業(yè)銀行不得將其債權(quán)轉(zhuǎn)讓給非金融企業(yè)。

五

關(guān)于中國光大銀行核銷和處置不良資產(chǎn)有關(guān)財務(wù)稅收問題的通知（財稅[2002]198號）

財政部、國家稅務(wù)總局2002年12月30日發(fā)布

一是準許中國光大銀行在2001年至2009年期間，用為原中國投資銀行不良資產(chǎn)提取的專項準備金核銷原中國投資銀行的呆賬和處置原中國投資銀行的不良資產(chǎn)；

二是光大銀行接收原中國投資銀行不良資產(chǎn)形成的損失，凡符合稅收規(guī)定呆賬損失條件的，經(jīng)其總行報主管稅務(wù)部門審核確認后，準予按實際損失額直接在企業(yè)所得稅前扣除；

三是從2002年4季度起，光大銀行所屬各分支機構(gòu)暫不實行就地預繳企業(yè)所得稅辦法，統(tǒng)一由其總行匯總繳納。

六

關(guān)于農(nóng)村信用社使用專項中央銀行票據(jù)置換不良資產(chǎn)會計核算的通知（銀監(jiān)辦通[2003]83號）

銀監(jiān)會2003年11月12日

就農(nóng)村信用社接受專項票據(jù)（置換不良貸款和歷年掛賬虧損，農(nóng)村信用社在與人民銀行簽訂委托處置不良貸款協(xié)議后,將已置換的不良貸款列表外科目）的核算方式，針對農(nóng)村信用社到期兌付〈或人民銀行選擇提前贖回〉專項票據(jù)，農(nóng)村信用社收到人民銀行按年或到期兌付時支付的專項票據(jù)的利息收入。針對未能達到規(guī)定的置換條件,人民銀行收回專項票據(jù)時,農(nóng)村信用社應(yīng)將已置換的不良貸款和歷年掛賬虧損重新納入表內(nèi)科目核算方式；委托期間農(nóng)村信用社代理人民銀行收回已置換的不良貸款的核算方式。

七

中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于加強中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、中國建設(shè)銀行不良資產(chǎn)監(jiān)測和考核的通知（銀監(jiān)發(fā)[2004]7號）

銀監(jiān)會2004年2月18日發(fā)布

一是建立不良資產(chǎn)分析和考核報告制度，加強監(jiān)測與考核，將不良資產(chǎn)按信貸資產(chǎn)、非信貸資產(chǎn)和表外業(yè)務(wù)分類，不良貸款實行按月分析和監(jiān)測并形成分析報告，不良資產(chǎn)整體情況形成按季分析和考核并形成不良資產(chǎn)分析和考核報告；

二是改革內(nèi)部監(jiān)管崗位設(shè)置，銀監(jiān)會銀行監(jiān)管一部在四大國有商業(yè)銀行總行設(shè)立駐派監(jiān)管小組，設(shè)立信貸資產(chǎn)監(jiān)管崗（承擔信貸、表外業(yè)務(wù)的重大問題進行調(diào)研并提出監(jiān)管意見），非信貸資產(chǎn)監(jiān)管崗（承擔非信貸資產(chǎn)的非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查，對有關(guān)風險進行跟蹤監(jiān)測和評價分析等）綜合監(jiān)管崗（負責對所駐派銀行的信貸資產(chǎn)、非信貸資產(chǎn)和表外業(yè)務(wù)的監(jiān)管情況進行匯總，評價銀行整體風險狀況）。

八

金融資產(chǎn)管理公司商業(yè)化收購業(yè)務(wù)風險管理辦法（財金[2004]40號）

財政部2004年4月28日發(fā)布

一是金融資產(chǎn)管理公司商業(yè)化收購的范圍是境內(nèi)金融機構(gòu)的不良資產(chǎn)。

二是AMC開展投資業(yè)務(wù)，需滿足以下條件：投資具有完善產(chǎn)權(quán)、完善處理手段，從而提升資產(chǎn)處置回收價值的作用；預計追加投資后的資產(chǎn)處置現(xiàn)金回收大于直接處置的現(xiàn)金回收和追加投資之和；政策性收購不良資產(chǎn)的投資期限不得超過資產(chǎn)處置目標責任的最后期限，商業(yè)化收購不良資產(chǎn)的投資期限原則上不得超過3年。

三是AMC開展商業(yè)化收購業(yè)務(wù)，需滿足如下要求：公司應(yīng)根據(jù)市場原則購買出讓方的資產(chǎn)，并對所收購的資產(chǎn)進行管理和處置，最終實現(xiàn)現(xiàn)金回收的業(yè)務(wù)；公司應(yīng)針對商業(yè)化收購業(yè)務(wù)中的信用風險、市場風險和操作風險等制定具體的管理辦法和控制措施；公司商業(yè)化收購的范圍是境內(nèi)金融機構(gòu)的不良資產(chǎn)；公司商業(yè)化收購資產(chǎn)的資金來源為資本金和其他合法融資方式取得的資金。

九

金融資產(chǎn)管理公司委托代理業(yè)務(wù)風險管理辦法（財金〔2004〕40號）

財政部2004年4月28日發(fā)布

AMC開展的委托代理業(yè)務(wù)，主要包括：金融監(jiān)管部門批準的金融機構(gòu)關(guān)閉清算業(yè)務(wù)；財政部、人民銀行和國有銀行委托的不良資產(chǎn)管理與處置業(yè)務(wù)；其他金融機構(gòu)及企業(yè)委托的不良資產(chǎn)管理與處置業(yè)務(wù)；經(jīng)主管部門批準的其他委托代理業(yè)務(wù)。

十

金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2005年第3號）

銀監(jiān)會2005年11月7日發(fā)布

對信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的市場準入管理、業(yè)務(wù)規(guī)則與風險管理、商業(yè)銀行的資本要求、監(jiān)督管理、法律責任等內(nèi)容進行規(guī)定

十一

不良金融資產(chǎn)處置盡職指引（銀監(jiān)發(fā)[2005]72號）

銀監(jiān)會、財政部2005年11月18日發(fā)布

細化不良金融資產(chǎn)的處置過程中，資產(chǎn)處置前期調(diào)查、資產(chǎn)處置方式選擇、資產(chǎn)定價，資產(chǎn)處置方案制定、審核審批和執(zhí)行等活動的操作要求

十二

財政部、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)處置中資產(chǎn)評估工作的通知（財企[2005]89號）

財政部、銀監(jiān)會2005年6月15日發(fā)布

一是資產(chǎn)管理公司在不良資產(chǎn)處置中，要加強制度建設(shè)和內(nèi)部控制建設(shè)，強化不良資產(chǎn)處置中資產(chǎn)評估和評估報告使用環(huán)節(jié)的管理，發(fā)揮評估機構(gòu)在不良資產(chǎn)處置中的作用；

二是資產(chǎn)評估機構(gòu)和注冊資產(chǎn)評估師在執(zhí)行不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)中，要嚴格依法執(zhí)業(yè)，按照有關(guān)評估準則和規(guī)范的要求，依法客觀獨立執(zhí)業(yè)；

三是監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)加強不良資產(chǎn)收處管理中評估機構(gòu)的評估工作。

十三

中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司接收商業(yè)銀行剝離不良資產(chǎn)風險提示的通知（銀監(jiān)通〔2005〕23號）

銀監(jiān)會2005年6月23日發(fā)布

一是加強對不良資產(chǎn)接收的組織領(lǐng)導和協(xié)同，加強內(nèi)部和各項制度建設(shè)；

二是做好買方盡職調(diào)查，對不良資產(chǎn)的狀況、權(quán)屬、前景進行評價分析，對相關(guān)權(quán)益和價值進行評估；

三是按國家有關(guān)部門相關(guān)程序完成收購和處置；

四是依據(jù)公平、公正、公開和商業(yè)化原則開展業(yè)務(wù)，不得放棄法定權(quán)利，損害國家利益；

五是嚴格責任追究，建立嚴格的不良資產(chǎn)接收問責制度；

六是嚴格監(jiān)督全面審查。

十四

國務(wù)院國資委紀委、監(jiān)察部駐國務(wù)院國資委監(jiān)察局關(guān)于在中央企業(yè)開展不良資產(chǎn)管理效能監(jiān)察的通知（國資紀發(fā)[2006]2號）

國務(wù)院國資委紀委、監(jiān)察部駐國務(wù)院國資委監(jiān)察局2006年2月5日發(fā)布

對存在不良資產(chǎn)的央企進行不良資產(chǎn)管理效能監(jiān)察，具體監(jiān)督不良資產(chǎn)管理職責是否落實，管理制度是否建立，資產(chǎn)處置工作是否規(guī)范，過錯責任是否追究，確保能夠形成合力，總結(jié)提高。

十五

關(guān)于進一步加強信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理工作的通知（銀監(jiān)辦發(fā)[2008]23號）

銀監(jiān)會2008年2月4日發(fā)布

要求銀行根據(jù)自身業(yè)務(wù)水平及管理能力等情況循序漸進發(fā)展證券化業(yè)務(wù)。強調(diào)資產(chǎn)質(zhì)量、真實出售、風險管控，防范道德風險與法律風險，保護投資者利益。

十六

金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置管理辦法（財金[2008]85號）

財政部、銀監(jiān)會2008年7月9日發(fā)布

一是金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置前必須經(jīng)過內(nèi)部審核機構(gòu)通過，但經(jīng)法院、仲裁機構(gòu)判決、裁定的除外。若在訴訟或執(zhí)行中通過調(diào)解、和解需放棄全部或部分訴訟權(quán)利、申請執(zhí)行終結(jié)、申請破產(chǎn)等方式進行處置時，應(yīng)內(nèi)部審批通過（分支機構(gòu)不得向內(nèi)設(shè)機構(gòu)和項目組轉(zhuǎn)授資產(chǎn)處置審批權(quán)）。

二是金融資產(chǎn)管理公司處置債權(quán)資產(chǎn)無需向財政部辦理資產(chǎn)評估備案手續(xù)，但若以債轉(zhuǎn)股、出售股權(quán)或不動產(chǎn)的方式處置資產(chǎn)的，除出售上市公司股票，其余應(yīng)進行外部機構(gòu)獨立評估，國務(wù)院批準的債轉(zhuǎn)股項目需進行有關(guān)部門備案，其余的進行內(nèi)部備案。

十七

金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置公告管理辦法（財金[2008]87號）

財政部、銀監(jiān)會2008年7月11日發(fā)布

主要針對資產(chǎn)公司在收購債券類、股權(quán)類、實物類、其他權(quán)益類不良資產(chǎn)及依法享有處置權(quán)的其他資產(chǎn)時，進行公告的內(nèi)容、方式、時間、檔案管理，可以不進行公告的資產(chǎn)類型等進行規(guī)定。

十八

關(guān)于商業(yè)銀行向社會投資者轉(zhuǎn)讓貸款債權(quán)法律效力有關(guān)問題的批復（銀監(jiān)辦發(fā)[2009]24號）

銀監(jiān)會2009年2月5日發(fā)布

對商業(yè)銀行向社會投資者轉(zhuǎn)讓貸款債權(quán)沒有禁止性規(guī)定，轉(zhuǎn)讓合同具有合同法上的效力……轉(zhuǎn)讓具體的貸款債權(quán)，屬于債權(quán)人將合同的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三人，并非向社會不特定對象發(fā)放貸款的經(jīng)營性活動，不涉及從事貸款業(yè)務(wù)的資格問題，受讓主體無須具備從事貸款業(yè)務(wù)的資格。

十九

企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法（國家稅務(wù)總局2010年第4號公告）

國家稅務(wù)總局2010年7月26日發(fā)布

（部分失效）對企業(yè)重組的定義、一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理、跨境重組稅收管理進行重新梳理。該辦法發(fā)布時企業(yè)已經(jīng)完成重組業(yè)務(wù)的，如適用特殊稅務(wù)處理，但未準備相關(guān)資料的，應(yīng)補備相關(guān)資料。發(fā)布后企業(yè)重組業(yè)務(wù)尚未進行稅務(wù)處理的，按該辦法處理。

二十

關(guān)于進一步規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知（銀監(jiān)發(fā)[2010]102號）

銀監(jiān)會2010年12月3日發(fā)布

一是銀行業(yè)金融機構(gòu)轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)應(yīng)當遵守真實性原則，禁止資產(chǎn)的非真實轉(zhuǎn)移。轉(zhuǎn)出方不得安排任何顯性或隱性的回購條款；轉(zhuǎn)讓雙方不得采取簽訂回購協(xié)議、即期買斷加遠期回購等方式規(guī)避監(jiān)管。

二是銀行業(yè)金融機構(gòu)不得使用理財資金直接購買信貸資產(chǎn)；

三是對商業(yè)銀行向社會投資者轉(zhuǎn)讓貸款債權(quán)沒有禁止性規(guī)定，轉(zhuǎn)讓合同具有合同法上的效力……轉(zhuǎn)讓具體的貸款債權(quán)，屬于債權(quán)人將合同的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三人，并非向社會不特定對象發(fā)放貸款的經(jīng)營性活動，不涉及從事貸款業(yè)務(wù)的資格問題，受讓主體無須具備從事貸款業(yè)務(wù)的資格。

二十一

關(guān)于進一步推進改革發(fā)展加強風險防范的通知（銀監(jiān)發(fā)〔2011〕14 號）

銀監(jiān)會2011年2月9日發(fā)布

嚴禁用理財資金直接購買信貸資產(chǎn)。

二十二

金融資產(chǎn)管理公司并表監(jiān)管指引（試行）（銀監(jiān)發(fā)〔2011〕20號）

銀監(jiān)會2011年3月8日發(fā)布

在并表基礎(chǔ)上對資產(chǎn)公司集團風險狀況進行量化評價，規(guī)定資產(chǎn)公司并表監(jiān)管采用定性和定量兩種方法。一是定性監(jiān)管主要是針對集團的公司治理、內(nèi)部控制、風險管理等因素進行審查和評價。二是定量監(jiān)管主要是針對集團的資本充足性和杠桿率管理，以及大額風險、流動性風險、重大內(nèi)部交易等狀況進行識別、計量、監(jiān)測和分析，進而在并表的基礎(chǔ)上對集團的風險狀況進行量化的評價。

二十三

關(guān)于印發(fā)《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》的通知（財金[2012]6號）

財政部、銀監(jiān)會2012年1月18日發(fā)布

一是各省級人民政府原則上只可設(shè)立或授權(quán)一家資產(chǎn)管理或經(jīng)營公司，核準設(shè)立或授權(quán)文件同時抄送財政部和銀監(jiān)會。上述資產(chǎn)管理或經(jīng)營公司只能參與本省（區(qū)、市）范圍內(nèi)不良資產(chǎn)的批量轉(zhuǎn)讓工作，其購入的不良資產(chǎn)應(yīng)采取債務(wù)重組的方式進行處置，不得對外轉(zhuǎn)讓。

二是地方資產(chǎn)管理公司只能參與本省（區(qū)、市）范圍內(nèi)不良資產(chǎn)的批量轉(zhuǎn)讓工作（10戶／項以上），其購入的不良資產(chǎn)應(yīng)采取債務(wù)重組的方式進行處置，不得對外轉(zhuǎn)讓。

二十四

關(guān)于進一步擴大信貸資產(chǎn)證券化試點有關(guān)事項的通知（銀監(jiān)發(fā)[2012]127號）

銀監(jiān)會2012年5月17日發(fā)布

在國際金融危機以后重啟資產(chǎn)證券化試點，并就信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)資產(chǎn)、機構(gòu)準入、風險自留、信用評級、資本計提、會計處理、信息披露等內(nèi)容提出要求。

二十五

關(guān)于加強影子銀行監(jiān)管有關(guān)問題的通知（國辦發(fā)〔2013〕107號）

國務(wù)院辦公廳2013年發(fā)布

商業(yè)銀行代客理財資金要與自有資金分開使用，不得購買本銀行貸款。

二十六

中國銀監(jiān)會關(guān)于地方資產(chǎn)管理公司開展金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購處置業(yè)務(wù)資質(zhì)認可條件等有關(guān)問題的通知(銀監(jiān)發(fā)[2013]45號)

銀監(jiān)會2013年11月28日發(fā)布

一是明確省級人民政府可設(shè)立AMC的資質(zhì)條件：注冊資本最低限額為10億元人民幣，且為實繳資本；有具備任職專業(yè)知識和業(yè)務(wù)工作經(jīng)驗的董事、高級管理人員及適宜于從事金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購、處置業(yè)務(wù)的專業(yè)團隊；有健全的公司治理、完善的內(nèi)部控制和風險管理制度。

二是對于被授權(quán)“參與本區(qū)域金融企業(yè)不良資產(chǎn)的批量收購、處置業(yè)務(wù)的公司”的有兩點要求：經(jīng)營資質(zhì)良好，最近三個會計年度連續(xù)盈利。且資質(zhì)信用良好，近三年內(nèi)無違法違規(guī)和其他不良記錄。

三是鼓勵民間資本投資入股地方資產(chǎn)管理公司。

二十七

關(guān)于進一步規(guī)范信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)風險自留行為的公告（中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會公告[2013]21號）

央行，銀監(jiān)會2013年12月31日發(fā)布

要求信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)保留5%以上的基礎(chǔ)資產(chǎn)信用風險，并根據(jù)實際情況靈活確定風險自留的具體方式。

二十八

關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)的通知（銀發(fā)[2014]127號）

銀監(jiān)會2014年4月24日發(fā)布

金融機構(gòu)開展買入返售（賣出回購）和同業(yè)投資業(yè)務(wù)，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構(gòu)信用擔保，國家另有規(guī)定的除外。

二十九

關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2014]33號）

銀監(jiān)會2014年6月20日發(fā)布

員工持股計劃的持股期限和持股計劃的規(guī)模。每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算。

三十

金融資產(chǎn)管理公司監(jiān)管辦法（銀監(jiān)發(fā)〔2014〕41號）

銀監(jiān)會等五部委2014年8月14日發(fā)布

明確對 AMC 綜合經(jīng)營的規(guī)范和指引，對公司治理，風險管控，內(nèi)部交易管理，特殊目的實體管理，資本充足性管理，財務(wù)穩(wěn)健性管理，信息資源管理，信息披露，監(jiān)督管理等作出明確要求。

三十一

關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知（財稅[2014]109號

財政部2014年12月25日發(fā)布

對企業(yè)重組企業(yè)所得稅處理過程中股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的部分內(nèi)容進行調(diào)整。

三十二

關(guān)于信貸資產(chǎn)支持證券發(fā)行管理有關(guān)事宜的公告（中國人民銀行公告[2015]第7號）

央行2015年3月26日發(fā)布

規(guī)定信貸資產(chǎn)支持證券試行注冊制，并對注冊申請報告、標準化合同文本、評級安排等文件的內(nèi)容提出要求。

三十三

關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告（國家稅務(wù)總局2015年第48號公告）

國家稅務(wù)總局2015年6月24日發(fā)布

（部分內(nèi)容被修改）對企業(yè)重組企業(yè)所得稅處理過程中重組日確定、特殊性稅務(wù)處理及其申報、數(shù)據(jù)統(tǒng)計與資料歸檔等內(nèi)容進行規(guī)定。

三十四

關(guān)于金融支持工業(yè)穩(wěn)增長調(diào)結(jié)構(gòu)增效益的若干意見（銀發(fā)〔2016〕42號）

發(fā)改委、工業(yè)和信息化部、財政部、一行三會2016年2月14日發(fā)布

在審慎穩(wěn)妥的前提下，選擇少數(shù)符合條件的金融機構(gòu)探索開展不良資產(chǎn)證券化試點。

三十五

中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于規(guī)范金融資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)的通知（銀監(jiān)辦發(fā)[2016]56號）

銀監(jiān)會2016年3月17日發(fā)布

要求金融資產(chǎn)管理公司收購不良資產(chǎn)時，要實現(xiàn)資產(chǎn)和風險的真實、完全轉(zhuǎn)移，不得與轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓合同等正式法律文件之外簽訂或達成影響資產(chǎn)和風險真實性完全轉(zhuǎn)移的改變交易結(jié)構(gòu)，風險承擔主體即相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)移過程等的協(xié)議或約定。

三十六

《國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》及《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導意見》（國發(fā)〔2016〕54號）

國務(wù)院2016年9月22日發(fā)布

一是鼓勵多種類型實施機構(gòu)參與市場化債轉(zhuǎn)股，支持商業(yè)銀行充分利用現(xiàn)有符合條件的所屬機構(gòu)，或允許申請設(shè)立符合規(guī)定的新機構(gòu)開展市場化債轉(zhuǎn)股。

二是銀行將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)應(yīng)通過向?qū)嵤C構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、由實施機構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權(quán)的方式實現(xiàn)。鼓勵金融資產(chǎn)管理公司、保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構(gòu)參與開展市場化債轉(zhuǎn)股；支持銀行充分利用現(xiàn)有符合條件的所屬機構(gòu)，或允許申請設(shè)立符合規(guī)定的新機構(gòu)開展市場化債轉(zhuǎn)股。

三十七

關(guān)于適當調(diào)整地方資產(chǎn)管理公司有關(guān)政策的函（銀監(jiān)辦便函〔2016〕1738號）

銀監(jiān)會2016年10月14日發(fā)布

一是允許確有意愿的省級人民政府增設(shè)一家地方資產(chǎn)管理公司。如果當?shù)夭涣假J款余額較高、不良貸款處置壓力較大；不良資產(chǎn)增速較快，不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需求較高；已設(shè)立的地方資產(chǎn)管理公司正常經(jīng)營并已積極發(fā)揮作用。省級人民政府可增設(shè)一家地方資產(chǎn)管理公司；

二是允許地方資產(chǎn)管理公司以債務(wù)重組，對外轉(zhuǎn)讓等方式處置不良資產(chǎn)，對外轉(zhuǎn)讓的受讓主體不受地域限制；

三是明確各省級人民政府（含計劃單列市）應(yīng)履行主體監(jiān)管責任，督促其授權(quán)或批準的地方資產(chǎn)管理公司嚴格遵守相關(guān)法律、行政法規(guī)的監(jiān)管規(guī)則。銀監(jiān)會會同財政部也將加強對地方資產(chǎn)管理公司的指導和監(jiān)督，促進地方資產(chǎn)管理公司健康發(fā)展。

三十八

市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)專項債券發(fā)行指引（發(fā)改辦財金[2016]2735號）

發(fā)改委2016年12月19日發(fā)布

對市場化債轉(zhuǎn)股專項債券的發(fā)行條件、募集資金用途、發(fā)行方式、償債保障及相關(guān)工作要求等事項進行規(guī)定。

一是對市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)專項債券的發(fā)行條件進行了規(guī)定。《指引》要求，市場化債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)，包括但不限于國有資本投資運營公司、地方資產(chǎn)管理公司等。

二是轉(zhuǎn)股債權(quán)范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權(quán)為主，適當考慮其他類型債權(quán)。債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)應(yīng)符合《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導意見》的相關(guān)要求。

三是該類型債券所募集資金主要用于銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)項目(以下簡稱債轉(zhuǎn)股項目)，債轉(zhuǎn)股專項債券發(fā)行規(guī)模不超過債轉(zhuǎn)股項目合同約定的股權(quán)金額的 70%。發(fā)行人可利用不超過發(fā)債規(guī)模 40%的債券資金補充營運資金。債券資金既可用于單個債轉(zhuǎn)股項目，也可用于多個債轉(zhuǎn)股項目。對于已實施的債轉(zhuǎn)股項目，債券資金可以對前期已用于債轉(zhuǎn)股項目的銀行貸款、債券、基金等資金實施置換。

四是《指引》還鼓勵地方政府對債轉(zhuǎn)股專項債券進行貼息等政策支持。

三十九

關(guān)于開展銀行業(yè)“監(jiān)管套利、空轉(zhuǎn)套利、關(guān)聯(lián)套利”專項治理活動的通知（銀監(jiān)辦發(fā)[2017]46號）

銀監(jiān)會2017年3月28日發(fā)布

要求銀行不得違反監(jiān)管規(guī)定或會計準則，通過調(diào)整貸款分類、重組貸款、虛假盤活、過橋貸款、以貸收貸、平移貸款等掩蓋不良，降低信用風險指標或調(diào)整撥備充足率指標。

四十

中國銀監(jiān)會、國土資源部關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司等機構(gòu)業(yè)務(wù)經(jīng)營中不動產(chǎn)抵押權(quán)登記若干問題的通知（銀監(jiān)發(fā)[2017]20號）

銀監(jiān)會、國土資源部2017年5月15日發(fā)布

賦予資管公司在法定經(jīng)營范圍內(nèi)擁有辦理不動產(chǎn)抵押登記的主體資格。并明確在建筑物、房屋、土地使用權(quán)可作為抵押登記的客體。支持以在建工程進行抵押融資的實踐操作，擴大資管公司可接納的抵押方式與項目增信手段。

四十一

關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知（財稅[2017]56號）

財政部、國稅總局2017年6月30日發(fā)布

將資產(chǎn)管理行業(yè)增值稅的征收時間延期到2018年1月1日，并就資管產(chǎn)品范圍、征收方式以及核算申報等方面的內(nèi)容進行規(guī)定。

四十二

關(guān)于充分發(fā)揮公證書的強制執(zhí)行效力服務(wù)銀行金融債權(quán)風險防控的通知（司發(fā)通[2017]76號文）

最高院、司法部、中國銀監(jiān)會2017年7月13日發(fā)布

以列舉+概括的方式，擴大可強制執(zhí)行債權(quán)文書的范圍。可提高不良資產(chǎn)處置訴訟程序的效率，降低處置成本。

四十三

關(guān)于發(fā)揮政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金引導作用推進市場化銀行債轉(zhuǎn)股相關(guān)工作的通知（發(fā)改辦財金[2017]1238號）

國家發(fā)展改革委辦公廳017年7月15日發(fā)布

對政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金參與債轉(zhuǎn)股的基本原則、對象企業(yè)資質(zhì)條件與投資領(lǐng)域，參與方式進行了規(guī)定。

四十四

關(guān)于鼓勵民間資本參與政府和社會資本合作（PPP）項目的指導意見（發(fā)改投資〔2017〕2059號）

發(fā)改委2017年11月28日發(fā)布

要積極推進符合條件的民間資本 PPP項目發(fā)行債券、開展資產(chǎn)證券化，拓寬項目融資渠道，按照統(tǒng)一標準對參與 PPP項目的民營企業(yè)等各類社會資本方進行信用評級，引導金融市場和金融機構(gòu)根據(jù)評級結(jié)果等加大對民營企業(yè)的融資支持力度，并從促進政府和社會資本PPP 合作模式。

四十五

金融資產(chǎn)管理公司資本管理辦法（試行）（銀監(jiān)發(fā)〔2017〕56號 ）

銀監(jiān)會2017年12月26日發(fā)布

一是結(jié)合資管公司業(yè)務(wù)經(jīng)營特點，設(shè)定適當?shù)馁Y本充足性監(jiān)管標準，明確第二支柱監(jiān)管要求和信息披露監(jiān)管要求，強化監(jiān)管部門的監(jiān)督管理和市場約束作用；

二是通過設(shè)定差異化的資產(chǎn)風險權(quán)重，引導資管公司按照“相對集中、突出主業(yè)”的原則，聚焦不良產(chǎn)業(yè)；

三是對資管公司集團內(nèi)未受監(jiān)管但具有投融資功能，杠桿率較高的非金融類子公司提出審慎監(jiān)管要求，確保資本監(jiān)管全覆蓋；

四是將杠桿率監(jiān)管指標及要求納入規(guī)制范圍，形成統(tǒng)一的資本監(jiān)管框架。調(diào)整完善集團財務(wù)杠桿率計算方法，防控集團表外管理資產(chǎn)相關(guān)風險；

五是要求集團母公司及相關(guān)子公司將信用風險、市場風險和操作風險納入資本計量范圍，并結(jié)合資管公司實際選擇適當?shù)娘L險計量方法。

四十六

關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)試試中有關(guān)具體政策問題的通知（發(fā)改財金〔2018〕152號）

國家發(fā)改委、央行、財政部、銀監(jiān)會等七部委2018年1月19日發(fā)布

一是明確了采用股債結(jié)合、以股為主的方式實施債轉(zhuǎn)股項目；

二是豐富債轉(zhuǎn)股的實施手段，包括但不限于通過私募股權(quán)投資基金參與，發(fā)行權(quán)益類融資工具，以試點方式開展非上市非公眾股份公司債權(quán)轉(zhuǎn)為優(yōu)先股；

三是拓展債轉(zhuǎn)股資金來源，允許符合條件的銀行理財資金通過投資于私募股權(quán)投資基金參與市場化債轉(zhuǎn)股，規(guī)定債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)可以發(fā)股還債的方式開展債轉(zhuǎn)股項目；

四是支持國企、民營、外資企業(yè)等各類所有制企業(yè)開展市場化債轉(zhuǎn)股，將將銀行債權(quán)外的其他類型債權(quán)納入轉(zhuǎn)股債權(quán)范圍；

五是進行政策優(yōu)惠推動債轉(zhuǎn)股落地，稅收政策方面，允許符合條件的市場化債轉(zhuǎn)股企業(yè)享受企業(yè)重組相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，資金來源上，提供比較穩(wěn)定的中長期資金支持，交易定價上，經(jīng)批準允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉(zhuǎn)股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉(zhuǎn)股價格。

四十七

關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見（銀發(fā)[2018]106號）

銀保監(jiān)會2018年4月26日發(fā)布

金融資產(chǎn)投資公司可以對外發(fā)行資產(chǎn)管理產(chǎn)品，因此，金融資產(chǎn)投資公司可以直接參與或發(fā)行資管產(chǎn)品兩種方式參與實施債轉(zhuǎn)股。資金來源方面，由于《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）》將金融資產(chǎn)投資公司認定為非銀行金融機構(gòu)，其在募集資金參與債轉(zhuǎn)股項目方面具有極大的優(yōu)勢，資金來源包括金融資產(chǎn)投資公司自有資金、同業(yè)資金（包括央行降準資金）、資管產(chǎn)品募集資金、發(fā)行金融債券資金等

四十八

金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）（銀保監(jiān)會令[2018]4號）

銀保監(jiān)會2018年6月29日發(fā)布

一是轉(zhuǎn)股債權(quán)資產(chǎn)質(zhì)量類別由債權(quán)銀行、企業(yè)和金融資產(chǎn)投資公司自主協(xié)商確定，包括正常類、關(guān)注類和不良類債權(quán)。

二是金融資產(chǎn)投資公司收購銀行債權(quán)，不得由該債權(quán)出讓方銀行使用資本金、自營資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資，不得由該債權(quán)出讓方銀行以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務(wù)。

四十九

中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于加強地方資產(chǎn)管理公司監(jiān)督管理工作的通知（[2019]153號文）

銀保監(jiān)會2019年7月5日發(fā)布

一是嚴格標準，把好市場準入和市場出口兩道關(guān)。要求整頓不良資產(chǎn)市場秩序，防治盲目設(shè)立地方資產(chǎn)管理公司。對于地方資產(chǎn)管理公司的設(shè)立從嚴把控，并對公司設(shè)立的可行性和必要性進行全方位論證，針對嚴重違法經(jīng)營的，地方政府部門可以撤銷不良資產(chǎn)批量收購處置業(yè)務(wù)資質(zhì)。地方資產(chǎn)管理公司解散或依法宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當依法進行進行清算并注銷；

二是地方資產(chǎn)管理公司應(yīng)當回歸本源，專注主業(yè)。不得設(shè)置任何顯現(xiàn)或隱性的回購條款，不得以任何形式幫助金融企業(yè)虛假出表掩蓋不良資產(chǎn)，不得以收購不良資產(chǎn)名義為企業(yè)或項目提供融資，不得收購無實際應(yīng)對資產(chǎn)和五真實交易背景的債權(quán)資產(chǎn)，不得向股東或關(guān)系人輸送非法利益；不得以暴力或其他非法手段進行清收等；

三是堅持問題導向，壓實監(jiān)管責任。建立并完善地方資產(chǎn)管理公司業(yè)務(wù)統(tǒng)一制度和信息化監(jiān)管平臺，建立地方資產(chǎn)管理公司監(jiān)管信息共享機制，共同研究防范和化解區(qū)域金融風險，服務(wù)實體經(jīng)濟的監(jiān)管措施；

四是嚴守監(jiān)管底線，治理市場亂象。地方資產(chǎn)管理公司未經(jīng)批準不得向社會公眾發(fā)行債務(wù)性融資工具。

五十

關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的決定（證監(jiān)會令第159號）

證監(jiān)會2019年10月18日發(fā)布

一是針對虧損、微利上市公司保殼、養(yǎng)殼，2016年在重組上市認定標準中設(shè)定了總資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等多項指標，2019年修訂取消了重組上市中凈利潤的指標，以便為虧損公司通過重組的方式注入上市公司來挽救企業(yè)，也便于上市公司通過并購重組的方式吐故納新，提升質(zhì)量。

二是進一步縮短累計首次原則的計算期間，2016年修訂“重組管理辦法”時曾將重組期限從“無期限”縮短為60個月，為遏制炒殼現(xiàn)象，又將重組期限從60個月縮短至36個月。

三是允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

四是恢復重組上市的配套融資，在2016年版修訂“重組管理辦法”中，為抑制投資和濫用融資，明確上市公司重大資產(chǎn)重組過程中不得進行配套融資。但結(jié)合當前市場發(fā)展情況，為多渠道支持上市公司和置入資產(chǎn)改善資金流，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，開始引導社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)積聚，再次取消了對于重組上市配套融資。

五是加強重組業(yè)績承諾監(jiān)管，重大資產(chǎn)重組的交易對方做出業(yè)績補償承諾的應(yīng)當嚴格履行補償義務(wù)，超期未履行或違反業(yè)績補償承諾的，可以對其采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

五十一

企業(yè)會計準則第12號——債務(wù)重組（財會〔2019〕9號）

財政部2019年5月16日發(fā)布

債務(wù)重組包括以資產(chǎn)清償債務(wù)、將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本，修改其他債務(wù)條件（包括但不限于延長債務(wù)償還期限、延長債務(wù)償還期限并加收利息、延長債務(wù)償還期限并減少債務(wù)本金或債務(wù)利息），或以上手段的綜合使用

五十二

上市公司收購管理辦法（中國證券監(jiān)督管理委員會令第166號）

證監(jiān)會2020年3月20日發(fā)布

上市公司股權(quán)變動信息披露的限制規(guī)定，如上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動情況；投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。

五十三

關(guān)于金融支持粵港澳大灣區(qū)建設(shè)的意見（銀發(fā)[2020]95號）

央行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、外匯管理局2020年4月24日發(fā)布

支持粵港澳大灣區(qū)內(nèi)地銀行在宏觀審慎框架下，向港澳地區(qū)的機構(gòu)或項目發(fā)放跨境貸款。該意見對穩(wěn)步擴大跨境資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)試點，探索擴大跨境轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)品種及支持內(nèi)地非銀行金融機構(gòu)與港澳地區(qū)開展跨境業(yè)務(wù)。支持粵港澳大灣區(qū)內(nèi)地金融租賃公司、汽車金融公司、證券公司等機構(gòu)按規(guī)定在開展跨境融資、跨境擔保、跨境資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)時使用人民幣進行計價結(jié)算等作出規(guī)定。

五十四

關(guān)于銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化信息登記有關(guān)事項的通知（銀保監(jiān)辦[2020]99號）

銀保監(jiān)會2020年9月30日發(fā)布

銀保監(jiān)會不再對信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品備案登記，實施信貸資產(chǎn)證券化信息登記：一是銀行業(yè)金融機構(gòu)開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，應(yīng)當依照要求進行信息集中統(tǒng)一登記；二是銀行業(yè)金融機構(gòu)開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，發(fā)行信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品前，應(yīng)當對擬發(fā)行產(chǎn)品的基礎(chǔ)資產(chǎn)明細和資產(chǎn)支持證券信息實施初始登記。三是銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)當持續(xù)加強信貸資產(chǎn)證券化信息登記內(nèi)部管理。四是銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)當切實加強信貸資產(chǎn)證券化信息登記質(zhì)量管理，確保登記數(shù)據(jù)的真實性、準確性、完整性和及時性。五是銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)當切實加強信貸資產(chǎn)證券化信息登記相關(guān)信息安全管理，依法履行信息保密義務(wù)，不得損害社會公共利益和客戶及其他相關(guān)方的合法權(quán)益。六是信息登記機構(gòu)按照銀保監(jiān)會規(guī)定要求，承擔信貸資產(chǎn)證券化信息登記相關(guān)職責。七是銀保監(jiān)會依法對銀行業(yè)金融機構(gòu)的信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)實施監(jiān)督管理。

五十五

中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于開展不良貸款轉(zhuǎn)讓試點工作的通知（銀保監(jiān)辦便函〔2021〕26號）

銀保監(jiān)會2021年1月7日發(fā)布

參與試點的不良貸款收購機構(gòu)包括：金融資產(chǎn)管理公司和符合條件的地方資產(chǎn)管理公司、金融資產(chǎn)投資公司。

本次試點不良貸款包括：單戶對公不良貸款、批量個人不良貸款。銀行可以向金融資產(chǎn)管理公司和地方資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓單戶對公不良貸款和批量轉(zhuǎn)讓個人不良貸款。地方資產(chǎn)管理公司可以受讓本省(自治區(qū)、直轄市)區(qū)域內(nèi)的銀行單戶對公不良貸款，批量受讓個人不良貸款不受區(qū)域限制。參與試點的個人貸款范圍以已經(jīng)納入不良分類的個人消費信用貸款、信用卡透支、個人經(jīng)營類信用貸款為主。

五十六

關(guān)于推動和保障管理人在破產(chǎn)程序中依法履職進一步優(yōu)化營商環(huán)境的意見（發(fā)改財金規(guī)[2021]274 號）

國家發(fā)改委、最高院、財政部、人力資源社會保障部、自然資源部、住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部、人民銀行、國資委、海關(guān)總署、稅務(wù)總局、市場監(jiān)管總局、銀保監(jiān)會和證監(jiān)會2021年2月25日發(fā)布

一是優(yōu)化破產(chǎn)企業(yè)注銷和狀態(tài)變更登記制度。要求做到建立企業(yè)破產(chǎn)和退出狀態(tài)公示制度，進一步落實破產(chǎn)企業(yè)簡易注銷制度，建立破產(chǎn)企業(yè)相關(guān)人員任職限制登記制度；

二是強化金融機構(gòu)對破產(chǎn)程序的參與、支持。要求強化金融服務(wù)支持便利管理人賬戶開立和展期，支持管理人依法接管破產(chǎn)企業(yè)賬戶，協(xié)助配合推進破產(chǎn)程序，加強重整企業(yè)融資支持，支持重整企業(yè)金融信用修復，切實保護職工和債權(quán)人投資者合法權(quán)益；

三是便利破產(chǎn)企業(yè)涉稅事務(wù)處理。要求保障破產(chǎn)企業(yè)必要發(fā)票供應(yīng)，依法核銷破產(chǎn)企業(yè)欠繳稅款，便利稅務(wù)注銷，支持企業(yè)納稅信用修復，落實重整與和解中的所得稅稅前扣除政策；

四是完善資產(chǎn)處置配套機制。要求有效盤活土地資產(chǎn)，妥善認定資產(chǎn)權(quán)屬，5依法解除破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)保全措施；

五是加強組織和信息保障。要求建立常態(tài)化協(xié)調(diào)機制，強化信息共享和溝通。

五十七

關(guān)于進一步規(guī)范人民法院凍結(jié)上市公司質(zhì)押股票工作的意見（法發(fā)[2021]9號）

最高法院、最高檢察院、公安部、證監(jiān)會2021年3月1日發(fā)布

一是每股股票的價值以凍結(jié)前一交易日收盤價為基準，結(jié)合股票市場行情，一般在不超過 20%的幅度內(nèi)合理確定。

二是質(zhì)權(quán)人持有證明其質(zhì)押債權(quán)存在、實現(xiàn)質(zhì)押債權(quán)條件成就等材料，向人民法院申請以證券交易所集中競價、大宗交易方式在質(zhì)押債權(quán)范圍內(nèi)變價股票的，應(yīng)當準許。質(zhì)權(quán)人申請通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式變價股票的，人民法院經(jīng)審查認為不損害案件當事人利益、國家利益、社會公共利益且在能夠控制相應(yīng)價款的前提下，可以準許。

三是質(zhì)權(quán)人自行變價股票且變價款進入債務(wù)人資金賬戶或者人民法院指定的賬戶后，向人民法院申請發(fā)放變價款實現(xiàn)質(zhì)押債權(quán)的，應(yīng)予準許。

四是人民法院經(jīng)審查認為凍結(jié)的股票足以實現(xiàn)案件債權(quán)及執(zhí)行費用的，應(yīng)當書面通知證券登記結(jié)算機構(gòu)或者證券公司解除對其他股票的標記和凍結(jié)。

五十八

內(nèi)地與香港特別行政區(qū)法院相互認可和協(xié)助破產(chǎn)程序的會談紀要

最高人民法院、香港特別行政區(qū)政府2021年5月發(fā)布

一是劃定試點地區(qū)。《會談紀要》和《試點意見》明確內(nèi)地采用試點方式，劃定試點地區(qū)。綜合考慮與香港互涉投資的規(guī)模、港資企業(yè)數(shù)量等因素，將內(nèi)地試點地區(qū)劃定為上海市、福建省廈門市、廣東省深圳市，規(guī)定試點地區(qū)有關(guān)人民法院可以依據(jù)《試點意見》認可和協(xié)助香港破產(chǎn)程序，香港則依據(jù)普通法原則認可和協(xié)助內(nèi)地破產(chǎn)程序。

二是界定適用范圍。關(guān)于程序性質(zhì)，適用于兩地之間具有相似性的集體性債務(wù)清理程序。其中，內(nèi)地的破產(chǎn)程序，包括破產(chǎn)清算、重整以及和解程序；香港的破產(chǎn)程序，包括香港公司強制清盤、公司債權(quán)人自動清盤，以及經(jīng)香港法院依據(jù)香港特區(qū)《公司條例》第673 條批準的、并經(jīng)清盤進行的公司債務(wù)重組程序。關(guān)于管轄要求，香港法院對破產(chǎn)程序的管轄應(yīng)當符合“主要利益中心”標準。債務(wù)人的注冊地推定為其主要利益中心所在地；與此同時，人民法院需綜合考慮債務(wù)人主要辦事機構(gòu)所在地、主要營業(yè)地、主要財產(chǎn)所在地等因素判定。三是關(guān)于連接因素，要求債務(wù)人在內(nèi)地的主要財產(chǎn)位于試點地區(qū)，在試點地區(qū)存在營業(yè)地或者設(shè)有代表機構(gòu)。

三是規(guī)定法律效力。在內(nèi)地法院收到認可和協(xié)助申請之后、作出裁定之前，可根據(jù)香港管理人的申請依法采取保全措施。內(nèi)地法院認可香港破產(chǎn)程序后，即發(fā)生與內(nèi)地啟動破產(chǎn)程序類似的效力，包括不得個別清償，中止有關(guān)訴訟、仲裁和執(zhí)行程序，解除保全措施等。認可程序不產(chǎn)生溯及效力，債務(wù)人已進行的清償，原則上不可撤銷。

四是規(guī)范協(xié)助方式。內(nèi)地法院認可和協(xié)助香港破產(chǎn)程序有以下兩種方式：依申請允許香港管理人在內(nèi)地履職，履職范圍限于兩地法律規(guī)定的交集部分。依申請指定內(nèi)地管理人，由其負責債務(wù)人在內(nèi)地的事務(wù)和財產(chǎn)，兩地管理人進行最大限度的合作，具體采用何種協(xié)助方式，由法官根據(jù)案件情況和申請事由來判斷。

五十九

關(guān)于推進信托公司與專業(yè)機構(gòu)合作處置風險資產(chǎn)的通知

銀保監(jiān)會2021年5月發(fā)布

一是探索多種方式出資信托業(yè)風險資產(chǎn)。

二是構(gòu)建信托業(yè)風險資產(chǎn)處置市場化模式。

三是規(guī)范信托業(yè)風險資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，明確標的資產(chǎn)范圍。

六十

全球系統(tǒng)重要性銀行總損失吸收能力管理辦法（中國財政部令〔2021〕第6號）

中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會2021年10月27日發(fā)布

一是建立了總損失吸收能力監(jiān)管體系。設(shè)定了風險加權(quán)比率和杠桿比率兩個監(jiān)管指標，將監(jiān)管要求分為三個層次：第一層次為最低要求，風險加權(quán)比率和杠桿比率應(yīng)于2025年初分別達到16%、6%，2028年初分別達到18%、6.75%；第二層次是在最低要求基礎(chǔ)上，應(yīng)滿足相應(yīng)的緩沖資本監(jiān)管要求；第三層次是在確有必要的情況下，人民銀行、銀保監(jiān)會有權(quán)針對單家銀行提出更審慎的要求。

二是明確了總損失吸收能力定義。根據(jù)國際統(tǒng)一規(guī)則，明確了各類外部總損失吸收能力工具的合格標準，進一步理順了各類工具的損失吸收順序。

三是確定了監(jiān)管范圍和監(jiān)管主體。人民銀行、銀保監(jiān)會和財政部依法對我國全球系統(tǒng)重要性銀行總損失吸收能力情況進行監(jiān)督檢查，并按照法律法規(guī)規(guī)定和職責分工對總損失吸收能力非資本債務(wù)工具的發(fā)行進行管理。

六十一

關(guān)于規(guī)范國有金融機構(gòu)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知（財金[2021]102號）

財政部2021年11月29日發(fā)布

一是要求合規(guī)轉(zhuǎn)讓，國有金融機構(gòu)轉(zhuǎn)讓股權(quán)類資產(chǎn)，按照《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法》（財政部令第54號）等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)、機器設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)、有關(guān)金融資產(chǎn)等非股權(quán)類資產(chǎn)，按照本通知有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，行業(yè)監(jiān)管部門另有規(guī)定的從其規(guī)定。轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)在境外的，應(yīng)在遵守所在國法律法規(guī)的前提下，參照本通知規(guī)定執(zhí)行，國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。因開展正常經(jīng)營業(yè)務(wù)涉及的抵（質(zhì)）押資產(chǎn)、抵債資產(chǎn)、訴訟資產(chǎn)、信貸資產(chǎn)、租賃資產(chǎn)、不良資產(chǎn)、債權(quán)等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及報廢資產(chǎn)處置，以及司法拍賣資產(chǎn)、政府征收資產(chǎn)等，國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。除國家另有規(guī)定外，涉及底層資產(chǎn)全部是股權(quán)類資產(chǎn)且享有浮動收益的信托計劃、資管產(chǎn)品、基金份額等金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當比照股權(quán)類資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓規(guī)定執(zhí)行。納入國有金融資本管理的憑借國家權(quán)力和信用支持的金融機構(gòu),資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜執(zhí)行本通知規(guī)定。

二是落實國有金融機構(gòu)主體責任。國有金融機構(gòu)應(yīng)當按照“統(tǒng)一政策、分級管理”的原則，建立并完善集團或公司內(nèi)部各類資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理制度，明確責任部門、管理權(quán)限、決策程序、工作流程，對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易方式、種類、金額標準等作出具體規(guī)定，并報同級財政部門備案。國有金融機構(gòu)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當嚴格履行內(nèi)部決策程序，其中重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當嚴格落實“三重一大”決策制度，需經(jīng)董事會或股東（大）會審議的，依法依規(guī)履行相應(yīng)公司治理程序；按規(guī)定需報財政部門履行相關(guān)程序的，應(yīng)按規(guī)定報同級財政部門。國有金融機構(gòu)要切實加強對各分支機構(gòu)和各級子企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督管理工作，杜絕暗箱操作，確保資產(chǎn)有序流轉(zhuǎn)，防止國有資產(chǎn)流失。

三是規(guī)范轉(zhuǎn)讓方式。國有金融機構(gòu)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上采取進場交易、公開拍賣、網(wǎng)絡(luò)拍賣、競爭性談判等公開交易方式進行。轉(zhuǎn)讓在公開市場交易的證券及金融衍生產(chǎn)品，應(yīng)當通過依法設(shè)立的交易系統(tǒng)和交易場所進行。除國家另有規(guī)定外，未經(jīng)公開競價處置程序，國有金融機構(gòu)不得采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向非國有受讓人轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。屬于集團內(nèi)部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、按照投資協(xié)議或合同約定條款履約退出、根據(jù)合同約定第三人行使優(yōu)先購買權(quán)、將特定行業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給國有及國有控股企業(yè),以及經(jīng)同級財政部門認可的其他情形，經(jīng)國有金融機構(gòu)按照授權(quán)機制審議決策后，可以采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行交易。

四是合理確定價格，有效防范國有資產(chǎn)流失。國有金融機構(gòu)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，按照《金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估監(jiān)督管理暫行辦法》（財政部令第47號）等有關(guān)規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估并履行相應(yīng)的核準、備案手續(xù)，并以經(jīng)核準或備案的評估結(jié)果為依據(jù)確定轉(zhuǎn)讓底價。對于有明確市場公允價值的資產(chǎn)交易，轉(zhuǎn)讓標的價值較低（單項資產(chǎn)價值低于100萬元）的資產(chǎn)交易，國有獨資、全資金融機構(gòu)之間的資產(chǎn)交易，國有金融機構(gòu)及其獨資全資子企業(yè)之間的資產(chǎn)交易，以及國有金融機構(gòu)所屬控股子企業(yè)之間發(fā)生的不會造成國有金融機構(gòu)擁有的國有權(quán)益發(fā)生變動的資產(chǎn)交易，且經(jīng)國有金融機構(gòu)或第三方中介機構(gòu)論證不會造成國有資產(chǎn)流失的，依法依規(guī)履行決策程序后可以不評估，有明確市場公允價值的資產(chǎn)交易可以參照市場公允價值確定轉(zhuǎn)讓底價，其他資產(chǎn)交易可以參照市場公允價值、審計后賬面價值等方式確定轉(zhuǎn)讓底價。對投資協(xié)議或合同已約定退出價格的資產(chǎn)交易，依法依規(guī)履行決策程序后，經(jīng)論證不會造成國有資產(chǎn)流失的，可按約定價格執(zhí)行。

五是明確交易流程。國有金融機構(gòu)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓采取進入產(chǎn)權(quán)交易場所交易的，具體工作流程參照金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；采取公開拍賣方式的，應(yīng)當選擇有資質(zhì)的拍賣中介機構(gòu)，按照《中華人民共和國拍賣法》的規(guī)定組織實施；采取網(wǎng)絡(luò)拍賣方式的，應(yīng)當在互聯(lián)網(wǎng)拍賣平臺上向社會全程公開，接受社會監(jiān)督；采取競爭性談判方式的，應(yīng)當有三人以上參加競價；采取其他方式的，國家有相關(guān)規(guī)定的依據(jù)相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，沒有規(guī)定的應(yīng)當至少有兩人以上參加競價，當只有一人競價時，需按照公告程序補登公告，公告７個工作日后，如確定沒有新的競價者參加競價才能成交。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓價款原則上應(yīng)一次性付清。如成交金額較大（超過1億元）、一次性付清確有困難的，可以約定分期付款方式，但首付款比例不得低于30%，其余款項應(yīng)當提供轉(zhuǎn)讓方認可的合法有效擔保，并按照不低于上一期新發(fā)放貸款加權(quán)平均利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。受讓方未付清全部款項前，不得進行資產(chǎn)交割及辦理過戶手續(xù)。國有金融機構(gòu)及其獨資全資子企業(yè)之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，其款項支付和資產(chǎn)交割可根據(jù)實際情況進行約定。

六是擇優(yōu)選擇機構(gòu)。國有金融機構(gòu)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓采取進入產(chǎn)權(quán)交易場所交易的，參照《規(guī)范產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)開展金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易管理暫行規(guī)定》（財金〔2020〕92號）執(zhí)行，應(yīng)當在省級財政部門確認的承辦地方金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中進行。除國家另有規(guī)定外，國有金融機構(gòu)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上需向社會公開發(fā)布資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息公告，公告應(yīng)當遵守有關(guān)法律法規(guī)，遵循統(tǒng)一渠道、查閱便利的原則，確保轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布及時、有效、真實、完整。轉(zhuǎn)讓底價高于100萬元低于1000萬元（含）的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目，信息公告期應(yīng)當不少于10個工作日；轉(zhuǎn)讓底價高于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目，信息公告期應(yīng)當不少于20個工作日。除國家另有要求外，國有金融機構(gòu)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不得對受讓方的資格條件作出限制。

七是加強監(jiān)督檢查。各級財政部門應(yīng)當加強對本級國有金融機構(gòu)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的監(jiān)督管理，財政部各地監(jiān)管局應(yīng)當加強對屬地中央國有金融機構(gòu)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的監(jiān)督管理，發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方未執(zhí)行或違反相關(guān)規(guī)定、侵害國有權(quán)益的，應(yīng)當依法要求轉(zhuǎn)讓方立即中止或者終止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，并向上級財政部門報告。國有金融機構(gòu)應(yīng)當建立資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督檢查制度，定期對所屬分支機構(gòu)及各級子企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項進行內(nèi)部審計，并于每年5月20日前,將上年度資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓情況報同級財政部門。

叁

司法解釋

一

對《關(guān)于貫徹執(zhí)行最高人民法院“十二條”司法解釋有關(guān)問題的函》的答復（法函[2002]3號）

最高人民法院2002年1月發(fā)布

金融資產(chǎn)管理公司在全國或省級有影響的報紙上發(fā)布的有催收內(nèi)容的債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告或通知所構(gòu)成的訴訟時效中斷，可以追溯及至金融資產(chǎn)管理公司受讓原債權(quán)銀行債權(quán)之日。

二

最高人民法院關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司收購、處置銀行不良資產(chǎn)有關(guān)問題的補充通知（法發(fā)[2005]62號）

最高人民法院2005年5月30日發(fā)布

一是國有商業(yè)銀行向金融資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓不良貸款，或金融資產(chǎn)管理公司受讓不良貸款再轉(zhuǎn)讓的，可適用《關(guān)于審理金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問題的規(guī)定》、《關(guān)于貫徹執(zhí)行最高人民法院“十二條”司法解釋有關(guān)問題的函的答復》和《關(guān)于國有金融資產(chǎn)管理公司處置國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)案件繳納訴訟費用的通知》的規(guī)定；

二是國有商業(yè)銀行向金融資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓不良貸款，或金融資產(chǎn)管理公司收購、處置不良貸款的，擔保債權(quán)同時轉(zhuǎn)讓，無需征得擔保人同意，擔保合同中關(guān)于合同變更須經(jīng)擔保人同意的約定，對債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)沒有約束力。

三

最高人民法院關(guān)于延長國有金融資產(chǎn)管理公司處理國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)案件減半繳納訴訟費用期限的通知（法[2006]100號）

最高人民法院2006年4月13日發(fā)布

將法[2001]156號文的有效期延長3年，在2009年2月28日前，法院受理四大AMC處置國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)案件費用計算繼續(xù)按正常執(zhí)行。

四

最高人民法院關(guān)于人民法院是否受理金融資產(chǎn)管理公司與國有商業(yè)銀行就政策性金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議發(fā)生的糾紛問題的答復（[2004]民二他字第25號）

最高人民法院2005年6月17日發(fā)布

金融資產(chǎn)管理公司接收國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)是國家根據(jù)有關(guān)政策實施的，具有政府指令劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)的性質(zhì)。金融資產(chǎn)管理公司與國有商業(yè)銀行就政策性金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，人民法院不予受理。

五

關(guān)于執(zhí)行《最高人民法院關(guān)于＜中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法＞施行時尚未審結(jié)的企業(yè)破產(chǎn)案件適用法律若干問題的規(guī)定》的通知（法釋〔2007〕81號）

最高人民法院2007年04月25日發(fā)布

企業(yè)破產(chǎn)法施行后，尚未審結(jié)的企業(yè)破產(chǎn)案件中，已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟案件，分別按照以下方式處理：

一是以債務(wù)人為原告的一審案件，已經(jīng)移交給受理破產(chǎn)案件的人民法院的，由受理破產(chǎn)案件的人民法院繼續(xù)審理；尚未移交的，適用企業(yè)破產(chǎn)法第二十條的規(guī)定。以債務(wù)人為原告的二審案件，由二審人民法院繼續(xù)審理。

二是以債務(wù)人為被告的案件，已經(jīng)中止訴訟，且受理破產(chǎn)案件的人民法院對相關(guān)爭議已經(jīng)作出裁定的，不適用企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定；尚未作出裁定的，依照企業(yè)破產(chǎn)法第二十條的規(guī)定繼續(xù)審理。

六

關(guān)于《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》施行時尚未審結(jié)的企業(yè)破產(chǎn)案件適用法律若干問題的規(guī)定（法釋[2007]10號）

最高人民法院2007年05月26日發(fā)布

一是債權(quán)人、債務(wù)人或者出資人向人民法院提出重整或者和解申請，如果符合債權(quán)人申請破產(chǎn)清算的案件，債務(wù)人或者出資人于債務(wù)人被宣告破產(chǎn)前提出重整申請，且符合企業(yè)破產(chǎn)法第七十條第二款的規(guī)定；債權(quán)人申請破產(chǎn)清算的案件，債權(quán)人于債務(wù)人被宣告破產(chǎn)前提出重整申請，且符合企業(yè)破產(chǎn)法關(guān)于債權(quán)人直接向人民法院申請重整的規(guī)定；債務(wù)人申請破產(chǎn)清算的案件，債務(wù)人于被宣告破產(chǎn)前提出重整申請，且符合企業(yè)破產(chǎn)法關(guān)于債務(wù)人直接向人民法院申請重整的規(guī)定；債務(wù)人依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第九十五條的規(guī)定申請和解的，人民法院應(yīng)當受理。

二是清算組在企業(yè)破產(chǎn)法施行前未通知或者答復未履行完畢合同的對方當事人解除或者繼續(xù)履行合同的，從企業(yè)破產(chǎn)法施行之日起計算，在該法第十八條第一款規(guī)定的期限內(nèi)未通知或者答復的，視為解除合同。

三是債權(quán)人主張對債權(quán)債務(wù)抵消的，應(yīng)當符合企業(yè)破產(chǎn)法第四十條規(guī)定的情形；但企業(yè)破產(chǎn)法施行前，已經(jīng)依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定抵消的除外。

七

最高人民法院關(guān)于判斷確定的金融不良債權(quán)多次轉(zhuǎn)讓人民法院能否裁定變更執(zhí)行主體請示的答復（[2009]執(zhí)他字第1號]）

最高人民法院2009年1月發(fā)布

一是《最高人民法院關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司收購、處置銀行不良資產(chǎn)有關(guān)問題的補充通知》第三條雖只就金融資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓金融不良債權(quán)環(huán)節(jié)可以變更申請執(zhí)行主體作了專門規(guī)定，但并未排除普通受讓人再行轉(zhuǎn)讓給其他普通受讓人時變更申請執(zhí)行主體。”

二是金融債權(quán)的普通受讓人可以向法院申請變更執(zhí)行主體，并受償執(zhí)行款項。

八

關(guān)于審理涉及金融不良資產(chǎn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓案件工作座談會會議紀要（法發(fā)〔2009〕19號）

最高人民法院2009年3月30日發(fā)布

一是針對金融資產(chǎn)管理公司與國有銀行就政策性金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議發(fā)生的糾紛、債權(quán)人向國家政策性關(guān)閉破產(chǎn)的國有企業(yè)債務(wù)人主張清償債務(wù)、債權(quán)人向列入全國企業(yè)政策性關(guān)閉破產(chǎn)總體規(guī)劃并擬實施關(guān)閉破產(chǎn)的國企債務(wù)人主張清償債務(wù)的、債權(quán)債務(wù)關(guān)系履行完畢后優(yōu)先購買權(quán)人或國有企業(yè)債務(wù)人提起不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效訴訟的、金融資產(chǎn)管理公司受讓不良資產(chǎn)又以不良債權(quán)存在瑕疵起訴原國有銀行的、國有銀行或金融資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓享受天然林資源保護工程政策的國有森工企業(yè)不良債權(quán)引發(fā)受讓人想森工企業(yè)主張債權(quán)的均不予支持；

二是認定重新訴訟管轄、在不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的禁止轉(zhuǎn)售條款等的法律效力；

三是確定地方政府、履行國資出資人職責的機構(gòu)等在不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的優(yōu)先購買權(quán)；

四是對于債務(wù)人或擔保人是國家機關(guān)、被有關(guān)國家機關(guān)認定為涉及國防/軍工等國家安全和敏感信息以及其他依法禁止轉(zhuǎn)讓、與受讓人惡意串通轉(zhuǎn)讓不良債權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓違反法律規(guī)定對不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓造成實質(zhì)影響、實質(zhì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)包與公告資產(chǎn)包嚴重不符、未經(jīng)評估或與評估機構(gòu)惡意串通導致低估/漏估不良資產(chǎn)、應(yīng)公開招標拍賣的未履行相關(guān)規(guī)定拍賣，應(yīng)報批或備案但未履行相關(guān)手續(xù)的、受讓人與金融資產(chǎn)管理公司工作人員或其債務(wù)人或資產(chǎn)評估機構(gòu)負責人員存在需要回避而未回避的，均不得進行轉(zhuǎn)讓；

五是人民法院在審查不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)加強對不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、轉(zhuǎn)讓標的、轉(zhuǎn)讓程序及相關(guān)證據(jù)、受讓人權(quán)利范圍、受讓人身份合法性的審查；

六是對舉證責任分配、證據(jù)審查、受讓人利息收取、訴訟或執(zhí)行主體的變更、既有規(guī)定的適用等都進行明確細化規(guī)定。

七是明確受讓人向國有企業(yè)債務(wù)人主張利息的計算基數(shù)應(yīng)當以原借款合同本金為準；受讓人向國有企業(yè)債務(wù)人主張不良債權(quán)受讓日之后發(fā)生的利息的，人民法院不予支持。

九

關(guān)于如何理解最高人民法院發(fā)[2009]19號《會議紀要》若干問題的請示之答復（[2009]民二他字第21號）

最高人民法院2009年9月25日發(fā)布

涉及非國有企業(yè)債務(wù)人的金融不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件，應(yīng)參照《紀要》規(guī)定，債務(wù)人未對不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同提出異議，但案件事實和相關(guān)證據(jù)情況能夠引起法院合理懷疑的，法院可以主動審查合同效力。

十

最高人民法院關(guān)于審理金融資產(chǎn)管理公司利用外資處置不良債權(quán)案件涉及對外擔保合同效力問題的通知（法發(fā)〔2010〕25號）

最高人民法院2010年7月1日發(fā)布

一是如果當事人提供證據(jù)證明依照《國家外匯管理局關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司利用外資處置不良資產(chǎn)有關(guān)外匯管理問題的通知》（匯發(fā)〔2004〕119號）第六條規(guī)定，金融資產(chǎn)管理公司通知了原債權(quán)債務(wù)合同的擔保人，外國投資者或其代理人在辦理不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓備案登記時提交的材料中注明了擔保的具體情況，并經(jīng)國家外匯管理局分局、管理部審核后辦理不良資產(chǎn)備案登記的，人民法院不應(yīng)以轉(zhuǎn)讓未經(jīng)擔保人同意或者未經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準或者登記為由認定擔保合同無效。

二是外國投資者或其代理人辦理不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓備案登記時，向國家外匯管理局分局、管理部提交的材料中應(yīng)逐筆列明擔保的情況，未列明的，視為擔保未予登記。當事人在一審法庭辯論終結(jié)前向國家外匯管理局分局、管理部補交了注明擔保具體情況的不良資產(chǎn)備案材料的，人民法院不應(yīng)以未經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準或者登記為由認定擔保合同無效。

三是對于因2005年1月1日之前金融資產(chǎn)管理公司利用外資處置不良債權(quán)而產(chǎn)生的糾紛案件，如果當事人能夠提供證據(jù)證明依照當時的規(guī)定辦理了相關(guān)批準、登記手續(xù)的，人民法院不應(yīng)以未經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準或者登記為由認定擔保合同無效。

十一

最高人民法院關(guān)于審理涉及中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司處置股改剝離不良資產(chǎn)案件適用相關(guān)司法解釋和司法政策的通知（法[2011] 144號）

最高人民法院2011年3月28日發(fā)布

明確人民法院在審理涉及農(nóng)業(yè)銀行處置股改剝離的不良資產(chǎn)案件時，可以適用最高人民法院就審理涉及金融資產(chǎn)管理公司處置不良資產(chǎn)案件所發(fā)布的相關(guān)司法解釋、司法政策及有關(guān)答復、通知的規(guī)定。

十二

關(guān)于適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》若干問題的規(guī)定（二） （法釋〔2013〕22號）

最高人民法院2013年9月5日發(fā)布

一是除債務(wù)人所有的貨幣、實物外，債務(wù)人依法享有的可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的債權(quán)、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、用益物權(quán)等財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)益，人民法院均應(yīng)認定為債務(wù)人財產(chǎn)。

二是債務(wù)人基于倉儲、保管、承攬、代銷、借用、寄存、租賃等合同或者其他法律關(guān)系占有、使用的他人財產(chǎn)；債務(wù)人在所有權(quán)保留買賣中尚未取得所有權(quán)的財產(chǎn)；所有權(quán)專屬于國家且不得轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)；其他依照法律、行政法規(guī)不屬于債務(wù)人的財產(chǎn)。財產(chǎn)不應(yīng)認定為債務(wù)人財產(chǎn)：  　　

三是債務(wù)人已依法設(shè)定擔保物權(quán)的特定財產(chǎn)，人民法院應(yīng)當認定為債務(wù)人財產(chǎn)。對債務(wù)人的特定財產(chǎn)在擔保物權(quán)消滅或者實現(xiàn)擔保物權(quán)后的剩余部分，在破產(chǎn)程序中可用以清償破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆?wù)和其他破產(chǎn)債權(quán)。四是債務(wù)人對按份享有所有權(quán)的共有財產(chǎn)的相關(guān)份額，或者共同享有所有權(quán)的共有財產(chǎn)的相應(yīng)財產(chǎn)權(quán)利，以及依法分割共有財產(chǎn)所得部分，人民法院均應(yīng)認定為債務(wù)人財產(chǎn)。人民法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)清算，屬于共有財產(chǎn)分割的法定事由。人民法院裁定債務(wù)人重整或者和解的，共有財產(chǎn)的分割應(yīng)當依據(jù)物權(quán)法第九十九條的規(guī)定進行；基于重整或者和解的需要必須分割共有財產(chǎn)，管理人請求分割的，人民法院應(yīng)予準許。因分割共有財產(chǎn)導致其他共有人損害產(chǎn)生的債務(wù)，其他共有人請求作為共益?zhèn)鶆?wù)清償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。

五是破產(chǎn)申請受理后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的執(zhí)行程序未依照企業(yè)破產(chǎn)法第十九條的規(guī)定中止的，采取執(zhí)行措施的相關(guān)單位應(yīng)當依法予以糾正。依法執(zhí)行回轉(zhuǎn)的財產(chǎn)，人民法院應(yīng)當認定為債務(wù)人財產(chǎn)。

六是破產(chǎn)申請受理后，對于可能因有關(guān)利益相關(guān)人的行為或者其他原因，影響破產(chǎn)程序依法進行的，受理破產(chǎn)申請的人民法院可以根據(jù)管理人的申請或者依職權(quán)，對債務(wù)人的全部或者部分財產(chǎn)采取保全措施。

七是對債務(wù)人財產(chǎn)已采取保全措施的相關(guān)單位，在知悉人民法院已裁定受理有關(guān)債務(wù)人的破產(chǎn)申請后，應(yīng)當依照企業(yè)破產(chǎn)法第十九條的規(guī)定及時解除對債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施。

八是人民法院受理破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)宣告前裁定駁回破產(chǎn)申請，或者依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第一百零八條的規(guī)定裁定終結(jié)破產(chǎn)程序的，應(yīng)當及時通知原已采取保全措施并已依法解除保全措施的單位按照原保全順位恢復相關(guān)保全措施。在已依法解除保全的單位恢復保全措施或者表示不再恢復之前，受理破產(chǎn)申請的人民法院不得解除對債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施。

九是管理人依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第三十一條和第三十二條的規(guī)定提起訴訟，請求撤銷涉及債務(wù)人財產(chǎn)的相關(guān)行為并由相對人返還債務(wù)人財產(chǎn)的，人民法院應(yīng)予支持。管理人因過錯未依法行使撤銷權(quán)導致債務(wù)人財產(chǎn)不當減損，債權(quán)人提起訴訟主張管理人對其損失承擔相應(yīng)賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持。

十是債務(wù)人經(jīng)過行政清理程序轉(zhuǎn)入破產(chǎn)程序的，企業(yè)破產(chǎn)法第三十一條和第三十二條規(guī)定的可撤銷行為的起算點，為行政監(jiān)管機構(gòu)作出撤銷決定之日。債務(wù)人經(jīng)過強制清算程序轉(zhuǎn)入破產(chǎn)程序的，企業(yè)破產(chǎn)法第三十一條和第三十二條規(guī)定的可撤銷行為的起算點，為人民法院裁定受理強制清算申請之日。

十三

關(guān)于人民法院網(wǎng)絡(luò)司法拍賣若干問題的規(guī)定（法釋〔2016〕18號）

最高人民法院2016年8月2日發(fā)布

第一次處置時，一是如果是無限售流通股，處置保留價要大于等于該上市公司股票前20個交易日收盤平均價的90%；二是如果是科創(chuàng)板上市公司無限售流通股，處置保留價要大于等于該上市公司股票前20個交易日收盤平均價的80%；三是新三板股票，3個月內(nèi)有成交的，處置保留價要大于等于最近一次成交價的90%；3個月內(nèi)沒有成交的，需要委托評估，處置保留價要大于等于評估價的70%；四是如果是限售流通股，需要委托評估，處置保留價要大于等于評估價的70%。

第二次處置時，原則上第二次處置保留價要大于等于第一次處置保留價的80%。一是如果是無限售流通股，處置保留價要大于等于該上市公司股票前20個交易日收盤平均價的90%*80%（即最低價位收盤評估價的72%）；二是如果是科創(chuàng)板上市公司無限售流通股，處置保留價要大于等于該上市公司股票前20個交易日收盤平均價的80%*80%（即最低價位收盤評估價的64%）；三是新三板股票，3個月內(nèi)有成交的，處置保留價要大于等于最近一次成交價的90%*80%（即最低價位收盤評估價的72%）；3個月內(nèi)沒有成交的，需要委托評估，處置保留價要大于等于評估價的70%*80%（即最低價位收盤評估價的56%）

如果是限售流通股，需要委托評估，處置保留價要大于等于評估價的70%*80%（即最低價位收盤評估價的56%）。

十四

關(guān)于進一步加強金融審判工作的若干意見（法發(fā)[2017]22號）

最高人民法院2017年8月4日發(fā)布

一是針對金融涉訴案件分為三個模式，對于合法合規(guī)的金融交易模式， 要依法保護，認定新類型擔保的法律效力，拓寬中小微企業(yè)的融資擔保方式；對以金融創(chuàng)新為名掩蓋金融風險、規(guī)避金融監(jiān)管、進行制度套利的金融違規(guī)行為， 要以實際構(gòu)成的法律關(guān)系確定其效力和各方的權(quán)利義務(wù)；對以金融創(chuàng)新為名非法吸收公眾存款或者集資詐騙的行為，構(gòu)成犯罪的，要追究刑事責任。

二是在審判工作中，加強對新類型金融案件的研究和應(yīng)對，統(tǒng)一裁判尺度。

三是依法處置僵尸企業(yè)推動經(jīng)濟去杠桿，加強破產(chǎn)審批工作和體制機制建設(shè)，充分發(fā)揮破產(chǎn)程序在依法處置僵尸企業(yè)中的制度功能；并充分發(fā)揮破產(chǎn)重整制度的拯救功能，促進有價值的危困企業(yè)再生。

四是依法審理金融不良債權(quán)案件，保障金融不良債權(quán)依法處置。

十五

最高人民法院關(guān)于執(zhí)行擔保若干問題的規(guī)定（法釋[2018]4號）

最高人民法院2018年2月22日

部分被修改

一是明確執(zhí)行擔保的擔保事項，即為被執(zhí)行人履行生效法律文書確定以提供的擔保；

二是明確執(zhí)行擔保的實現(xiàn)方式，人民法院可以根據(jù)申請執(zhí)行人的申請，直接裁定執(zhí)行擔保財產(chǎn)或保證人的財產(chǎn)，不得將擔保人變更、追加為被執(zhí)行人；

三是確立執(zhí)行擔保的擔保期間。申請執(zhí)行人應(yīng)在擔保期間內(nèi)對擔保人主張權(quán)利，否則擔保人的擔保責任將得以免除；

四是明確執(zhí)行擔保的追償權(quán)。擔保人可以通過訴訟進行追償。

十六

關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問題的規(guī)定（法釋[2018]5號）

最高人民法院2018年2月22日

內(nèi)容主要涉及仲裁裁決執(zhí)行案件的管轄；裁決執(zhí)行內(nèi)容不明確具體的認定標準及處理方法；拓展申請不予執(zhí)行的主體范圍，統(tǒng)一不予執(zhí)行仲裁裁決案件的審查標準以及明確撤銷仲裁裁決與不予執(zhí)行仲裁裁決司法審查的程序銜接五個方面的內(nèi)容。

一是適當調(diào)整仲裁裁決執(zhí)行案件的管轄。堅持以中級法院管轄為原則，當執(zhí)行案件符合基層法院一審民商事案件級別管轄受理范圍，并經(jīng)上級人民法院批準后，可以由被執(zhí)行人住所地或者被執(zhí)行財產(chǎn)所在地的基層法院管轄，對不予執(zhí)行申請的審查仍由中級人民法院負責；

二是明確裁決執(zhí)行內(nèi)容不明確具體的認定標準及處理方法；

三是適當拓展申請不予執(zhí)行的主體范圍。案外人有證據(jù)證明仲裁案件當事人惡意仲裁或者虛假仲裁損害其合法權(quán)益的，可以向人民法院申請不予執(zhí)行仲裁裁決或者仲裁調(diào)解書，賦予當事人、案外人進一步救濟的權(quán)利，以充分保障其權(quán)益；

四是統(tǒng)一不予執(zhí)行仲裁裁決案件的審查標準，明確了無權(quán)仲裁、違反法定程序、偽造證據(jù)及隱瞞證據(jù)的認定標準，使法律適用更統(tǒng)一、更具操作性；

五是明確撤銷仲裁裁決與不予執(zhí)行仲裁裁決司法審查的程序銜接，不予執(zhí)行審查期間，當事人撤銷仲裁裁決申請被受理的，法院應(yīng)當裁定中止不予執(zhí)行申請的審查；被執(zhí)行人同時申請撤銷仲裁裁決和不予執(zhí)行仲裁裁決時，其撤回撤裁申請的，應(yīng)視為一并撤回不予執(zhí)行申請。

十七

對《關(guān)于禁止人民法院強制執(zhí)行階段變相買賣判決書行為的建議》的答復

最高人民法院2020年11月4日發(fā)布

一是關(guān)于金融不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓主體問題，權(quán)利人轉(zhuǎn)讓債權(quán)，只要符合法律規(guī)定，均應(yīng)允許。人民法院在辦理金融不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓案件中，也貫徹落實法律關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定，包括對受讓主體作了限制性規(guī)定，并且金融資產(chǎn)管理公司在不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中訂有禁止轉(zhuǎn)售、禁止轉(zhuǎn)讓給特定第三人等要求受讓人放棄部分權(quán)利條款的，人民法院應(yīng)認定該條款有效。人民法院在審查不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力時，要加強對不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、轉(zhuǎn)讓標的、轉(zhuǎn)讓程序以及相關(guān)證據(jù)的審查，尤其是對受讓人權(quán)利范圍、受讓人身份合法性以及證據(jù)真實性的審查。

二是關(guān)于金融不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓登報公告適用主體和條件的問題，最高院認為通知的形式最核心的是要從告知債務(wù)人債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實的目的角度來把握。從債務(wù)人的角度看，債權(quán)轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人的通知，只是對債務(wù)人發(fā)生履行的效力，可以以其實際知道債權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起負履行的責任。

三是關(guān)于強制執(zhí)行階段金融不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓后直接變更申請執(zhí)行人的問題題，最高院進一步明確，執(zhí)行過程中，申請執(zhí)行人或其繼承人、權(quán)利承受人可以向人民法院申請變更、追加當事人。申請符合法定條件的，人民法院應(yīng)予支持。申請執(zhí)行人將生效法律文書確定的債權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給第三人，且書面認可第三人取得該債權(quán)，該第三人申請變更、追加其為申請執(zhí)行人的，人民法院應(yīng)予支持。

三是在對金融不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓案件中相關(guān)問題進行處理方面，最高院認為，在審理不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的訴訟中，人民法院嚴格依照法律法規(guī)，并參照國家相關(guān)政策規(guī)定，重點審查不良債權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性、受讓人的適格性以及轉(zhuǎn)讓程序的公正性和合法性，防止通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓牟取不當利益。此外，關(guān)于被執(zhí)行人行使抗辯權(quán)的問題，目前法律和司法解釋規(guī)定了執(zhí)行異議、復議和執(zhí)行監(jiān)督制度，能夠保障債權(quán)轉(zhuǎn)讓后債務(wù)人的抗辯權(quán)。

十八

全國法院民商事審判工作會議紀要（九民紀要）

最高人民法院2019年11月8日發(fā)布

一是交付全部或者大部分款項的商品房消費者的權(quán)利優(yōu)先于抵押權(quán)人的抵押權(quán)，故抵押權(quán)人申請執(zhí)行登記在房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)名下但已銷售給消費者的商品房消費者提出執(zhí)行異議的，人民法院依法予以支持。但應(yīng)當特別注意的是，此情況是針對實踐中存在的商品房預售不規(guī)范現(xiàn)象為保護消費者生存權(quán)而作出的例外規(guī)定，必須嚴格把握條件，避免擴大范圍，以免動搖抵押權(quán)具有優(yōu)

先性的基本原則。

二是對“所購商品房系用于居住且買受人名下無其他用于居住的房屋”的理解———在案涉房屋同一設(shè)區(qū)的市或者縣級市范圍內(nèi)商品房消費者名下沒有用于居住的房屋，商品房消費者名下雖然已有1套房屋?但購買的房屋在面積上仍然屬于滿足基本居住需要的，可以理解為符合該規(guī)定的精神。

三是對“已支付的價款超過合同約定總價款的百分之五十”的理解——如果商品房消費者支付的價款接近于百分之五十，且已按照合同約定將剩余價款支付給申請執(zhí)行人或者按照人民法院的要求交付執(zhí)行的，可以理解為符合該規(guī)定的精神。

十九

關(guān)于執(zhí)行擔保若干問題的規(guī)定(2020修正)（法釋〔2020〕21號）

最高人民法院2020年12月29日發(fā)布

一是執(zhí)行擔保可以由被執(zhí)行人提供財產(chǎn)擔保，也可以由他人提供財產(chǎn)擔保或者保證。
二是被執(zhí)行人或者他人提供執(zhí)行擔保的，應(yīng)當向人民法院提交擔保書，并將擔保書副本送交申請執(zhí)行人。
三是擔保書中應(yīng)當載明擔保人的基本信息、暫緩執(zhí)行期限、擔保期間、被擔保的債權(quán)種類及數(shù)額、擔保范圍、擔保方式、被執(zhí)行人于暫緩執(zhí)行期限屆滿后仍不履行時擔保人自愿接受直接強制執(zhí)行的承諾等內(nèi)容。提供財產(chǎn)擔保的，擔保書中還應(yīng)當載明擔保財產(chǎn)的名稱、數(shù)量、質(zhì)量、狀況、所在地、所有權(quán)或者使用權(quán)歸屬等內(nèi)容。
四是公司為被執(zhí)行人提供執(zhí)行擔保的，應(yīng)當提交符合公司法規(guī)定的公司章程、董事會或者股東會、股東大會決議。
五是被執(zhí)行人或者他人提供執(zhí)行擔保，申請執(zhí)行人同意的，應(yīng)當向人民法院出具書面同意意見，也可以由執(zhí)行人員將其同意的內(nèi)容記入筆錄，并由申請執(zhí)行人簽名或者蓋章。
六是被執(zhí)行人或者他人提供財產(chǎn)擔保，可以依照民法典規(guī)定辦理登記等擔保物權(quán)公示手續(xù)；已經(jīng)辦理公示手續(xù)的，申請執(zhí)行人可以依法主張優(yōu)先受償權(quán)。申請執(zhí)行人申請人民法院查封、扣押、凍結(jié)擔保財產(chǎn)的，人民法院應(yīng)當準許，但擔保書另有約定的除外。
七是人民法院決定暫緩執(zhí)行的，可以暫緩全部執(zhí)行措施的實施，但擔保書另有約定的除外。
八是擔保書內(nèi)容與事實不符，且對申請執(zhí)行人合法權(quán)益產(chǎn)生實質(zhì)影響的，人民法院可以依申請執(zhí)行人的申請恢復執(zhí)行。
九是暫緩執(zhí)行的期限應(yīng)當與擔保書約定一致，但最長不得超過一年。
十是暫緩執(zhí)行期限屆滿后被執(zhí)行人仍不履行義務(wù)，或者暫緩執(zhí)行期間擔保人有轉(zhuǎn)移、隱藏、變賣、毀損擔保財產(chǎn)等行為的，人民法院可以依申請執(zhí)行人的申請恢復執(zhí)行，并直接裁定執(zhí)行擔保財產(chǎn)或者保證人的財產(chǎn)，不得將擔保人變更、追加為被執(zhí)行人。執(zhí)行擔保財產(chǎn)或者保證人的財產(chǎn)，以擔保人應(yīng)當履行義務(wù)部分的財產(chǎn)為限。被執(zhí)行人有便于執(zhí)行的現(xiàn)金、銀行存款的，應(yīng)當優(yōu)先執(zhí)行該現(xiàn)金、銀行存款。
十一是擔保期間自暫緩執(zhí)行期限屆滿之日起計算。擔保書中沒有記載擔保期間或者記載不明的，擔保期間為一年。
十二是擔保期間屆滿后，申請執(zhí)行人申請執(zhí)行擔保財產(chǎn)或者保證人財產(chǎn)的，人民法院不予支持。他人提供財產(chǎn)擔保的，人民法院可以依其申請解除對擔保財產(chǎn)的查封、扣押、凍結(jié)。

二十

關(guān)于適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》若干問題的規(guī)定(二)(2020修正)

最高人民法院2020年12月29日發(fā)布

一是對法條中適用的法律條文基礎(chǔ)進行統(tǒng)一，將《合同法》、《物權(quán)法》等統(tǒng)一變更為《民法典》。

二是新《破產(chǎn)法司法解釋二》第十三條將債權(quán)人的撤銷權(quán)范圍進行了擴大，修正后將債務(wù)人可撤銷的行為從“放棄其到期債權(quán)、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)和以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)”擴大到“放棄其債權(quán)、放棄債權(quán)擔保、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、惡意延長其到期債權(quán)的履行期限、以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、以明顯不合理的高價受讓他人財產(chǎn)、為他人的債務(wù)提供擔保等”。

三是新《破產(chǎn)法司法解釋二》第三十條、第三十一條將債權(quán)人在行使取回權(quán)時發(fā)現(xiàn)其所有的財產(chǎn)被債務(wù)人或管理人無權(quán)處分時，原所有權(quán)人向無權(quán)處分人主張請求賠償損失修正為請求損害賠償。

四是新《破產(chǎn)法司法解釋二》第三十七條將破產(chǎn)案件中的所有權(quán)保留買賣合同的債權(quán)人無法行使取回權(quán)的情形進一步進行了明確，增加了出賣人對標的物保留的所有權(quán)未經(jīng)登記不得對抗善意第三人的規(guī)定

二十一

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》若干問題的規(guī)定(三)(2020修正)

最高人民法院2020年12月29日發(fā)布

新《破產(chǎn)法司法解釋三》第二條所依據(jù)的《民法典》第四百一十四條將原《物權(quán)法》第一百九十九條中第一款“順序相同的，按照債權(quán)比例清償?shù)囊?guī)定”予以刪除，同時增加了“其他可以登記的擔保物權(quán)，清償順序參照適用前款的規(guī)定”。

二十二

關(guān)于新民間借貸司法解釋適用范圍問題的批復（法釋〔2020〕27 號）

最高人民法院2020年12月29日發(fā)布

由地方金融監(jiān)管部門監(jiān)管的小額貸款公司、融資擔保公司、區(qū)域性股權(quán)市場、典當行、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、地方資產(chǎn)管理公司等七

類地方金融組織，屬于經(jīng)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，其因從事相關(guān)金融業(yè)務(wù)引發(fā)的糾紛，不適用新民間借貸司法解釋。該批復自2021 年1月1日起施行。

二十三

關(guān)于調(diào)整中級人民法院管轄第一審民事案件標準的通知（法發(fā)〔2021〕27號）

最高人民法院2021年9月17日發(fā)布

一是當事人住所地均在或者均不在受理法院所處省級行政轄區(qū)的，中級人民法院管轄訴訟標的額5億元以上的第一審民事案件。

二是當事人一方住所地不在受理法院所處省級行政轄區(qū)的，中級人民法院管轄訴訟標的額1億元以上的第一審民事案件。

三是戰(zhàn)區(qū)軍事法院、總直屬軍事法院管轄訴訟標的額1億元以上的第一審民事案件。

四是對新類型、疑難復雜或者具有普遍法律適用指導意義的案件，可以依照民事訴訟法第三十八條的規(guī)定，由上級人民法院決定由其審理，或者根據(jù)下級人民法院報請決定由其審理。

二十四

關(guān)于深化人民法院一站式多元解紛機制建設(shè)推動矛盾糾紛源頭化解的實施意見（法發(fā)〔2021〕25號）

最高人民法院2021年9月28日發(fā)布

一是推動重點行業(yè)領(lǐng)域矛盾糾紛預防化解工作。對金融、建筑、教育、物業(yè)、環(huán)境、消費、房地產(chǎn)、互聯(lián)網(wǎng)、交通運輸、醫(yī)療衛(wèi)生等行業(yè)領(lǐng)域多發(fā)易發(fā)糾紛，積極會同行業(yè)主管部門研究源頭治理舉措，建立信息共享、業(yè)務(wù)協(xié)同和訴非銜接機制，統(tǒng)一類型化糾紛賠償標準、證據(jù)規(guī)則等，預防和減少糾紛產(chǎn)生。完善各類調(diào)解聯(lián)動工作體系，形成內(nèi)部和解、協(xié)商先行，行業(yè)性專業(yè)性調(diào)解、仲裁等非訴方式挺前、訴訟托底的分級化解模式。加強行政爭議預防化解工作，在黨委政法委領(lǐng)導下，與政府職能部門開展制度共建、治理協(xié)同、聯(lián)防聯(lián)控，多元化解行政爭議。合力推進商會調(diào)解，支持工商聯(lián)、商協(xié)會調(diào)解組織化解涉企糾紛。

二是加強金融領(lǐng)域矛盾糾紛源頭化解工作。高度關(guān)注金融借款合同、信用卡、融資租賃、保險、委托理財?shù)冉鹑陬I(lǐng)域糾紛，會同金融管理部門、金融機構(gòu)等加強信息共享和數(shù)據(jù)聯(lián)通，運用司法大數(shù)據(jù)為識別合格投資者、建立健全金融產(chǎn)品或服務(wù)全流程管控機制等提供支持。建立示范調(diào)解機制，鼓勵當事人平等協(xié)商，自行和解。加大對行業(yè)主管部門、行業(yè)協(xié)會商會等開展金融糾紛集中調(diào)解、先行調(diào)解的司法保障力度，促進糾紛在訴前批量化解。

肆

自律規(guī)范

一

《不良貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（試行）》和配套表格體系（中國銀行間市場交易商協(xié)會公告〔2016〕10號）

中國銀行間市場交易商協(xié)會2016年4月19日公布

主要內(nèi)容包括發(fā)行環(huán)節(jié)信息披露、存續(xù)期定期信息披露、存續(xù)期重大事件信息披露和信息披露評價與反饋機制。配套表格體系也明確規(guī)定了發(fā)行說明書、受托機構(gòu)報告和重大事件報告書所應(yīng)披露的內(nèi)容。這意味著時隔多年的不良貸款資產(chǎn)支持證券再次啟動。

二

上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則（上證發(fā)[2017]24號、深證上[2017]820號）；

上海證券交易所交易規(guī)則（上證發(fā)[2018]59號）；深圳證券交易所交易規(guī)則（深證會[2016]291號）

上海證券交易所、深圳證券交易所2017年5月27日發(fā)布

一是減持價格設(shè)定：有價格漲跌幅證券的成交申報價格，由買方和賣方在當日價格漲跌幅限制范圍內(nèi)確定。無價格漲跌幅限制證券的成交申報價格，由買賣雙方在前收盤價格的上下30%或當日已成交的最高、最低價格之間自行協(xié)商確定。

二是減持數(shù)量與時間限制：大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)九十個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。前款交易的受讓方在受讓后六個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其受讓的股份。單筆買賣申報數(shù)量不低于30萬股或者交易金額不低于人民幣200萬元。

三

金融不良資產(chǎn)評估指導意見（中評協(xié)〔2017〕52號）

中評協(xié)2017年9月8日發(fā)布

完善 2005 版本《金融不良資產(chǎn)評估指導意見》：

一是在總則方面， 對價值評估業(yè)務(wù)與價值分析業(yè)務(wù)進行了定義，并明確執(zhí)行金融不良資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)應(yīng)遵守的原則；

二是對執(zhí)業(yè)基本要求進行了規(guī)定， 執(zhí)業(yè)資質(zhì)方面取消了資產(chǎn)評估資格的限制， 評估與分析結(jié)論出具方面取消了有效使用期限的限制；

三是簡化價值評估業(yè)務(wù)的具體操作要求。

四

私募投資基金備案須知

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會投資基金協(xié)會2018年發(fā)布

明確私募投資基金不應(yīng)是借（存）貸活動。下列不符合“基金”本質(zhì)的募集、投資活動不屬于私募投資基金備案范圍：變相從事金融機構(gòu)信（存）貸業(yè)務(wù)的，或直接投向金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)；從事經(jīng)常性、經(jīng)營性民間借貸活動，包括但不限于通過委托貸款、信托貸款等方式從事上述活動；私募投資基金通過設(shè)置無條件剛性回購安排變相從事借（存）貸活動，基金收益不與投資標的的經(jīng)營業(yè)績或收益掛鉤；投向保理資產(chǎn)、融資租賃資產(chǎn)、典當資產(chǎn)等《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》所提及的與私募投資基金相沖突業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、股權(quán)或其收（受）益權(quán)；通過投資合伙企業(yè)、公司、資產(chǎn)管理產(chǎn)品（含私募投資基金，下同）等方式間接或變相從事上述活動。

五

深圳證券交易所資產(chǎn)支持證券存續(xù)期信用風險管理指引（試行）（深證上〔2018〕200號）

上海證券交易所資產(chǎn)支持證券存續(xù)期信用風險管理指引（試行）（上證發(fā)〔2018〕28號）

上交所、深交所及報價系統(tǒng)2018年5月11日發(fā)布

落實資產(chǎn)支持專項計劃管理人等業(yè)務(wù)參與機構(gòu)的信用風險管理責任，建立覆蓋資產(chǎn)支持證券存續(xù)期全過程和市場參與各方的持續(xù)性、常態(tài)化信用風險管理機制，彌補了之前資產(chǎn)支持證券存續(xù)期信用風險管理的空白。

六

深圳證券交易所資產(chǎn)支持證券定期報告內(nèi)容與格式指引（深證上〔2018〕200號）

上海證券交易所資產(chǎn)支持證券定期報告內(nèi)容與格式指引（上證發(fā)〔2018〕29號）

上交所、深交所及報價系統(tǒng)2018年5月11日發(fā)布

幫助投資者有效投資決策和強化風險揭示為導向，明確了資產(chǎn)支持證券各信息披露義務(wù)人的職責，規(guī)定了資產(chǎn)支持證券定期報告的總體披露原則、編制要求及主要內(nèi)容格式，聚焦披露重點，著力提高信息披露的及時性、針對性和有效性，將為管理人、托管人編制和披露定期報告提供便利，為投資者進行投資決策提供更加豐富的參考信息。

七

微小企業(yè)貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（2018年版）（中國銀行間市場交易商協(xié)會公告〔2018〕24號）

中國銀行間市場交易商協(xié)會2018年10月8日發(fā)布

一是明確了微小企業(yè)貸款包括小型企業(yè)貸款、微型企業(yè)貸款、個體工商戶經(jīng)營性貸款、小微企業(yè)主經(jīng)營性貸款。

二是將原有“單筆入池貸款合同金額不超過100萬元”標準提升為“借款人單戶授信不超過500萬元”。

三是從風險防范的角度進一步強化信息披露，新增貸款用途，、小微企業(yè)實際控制人以及個人經(jīng)營貸款累計違約率等信息披露信息；四是按照微小企業(yè)貸款和個人經(jīng)營性貸款等不同類型資產(chǎn)的特點，針對基礎(chǔ)資產(chǎn)總體信息，基礎(chǔ)資產(chǎn)分布信息以及債務(wù)人分布等關(guān)鍵指標制定差異化的信息披露要求。

八

個人消費類貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（2019年版）（中國銀行間市場交易商協(xié)會公告〔2019〕3號）

中國銀行間市場交易商協(xié)會2019年2月1日發(fā)布

在總結(jié)前期試點經(jīng)驗基礎(chǔ)上，充分借鑒國際經(jīng)驗，進一步明確了循環(huán)類型的個人消費類貸款資產(chǎn)支持證券在注冊環(huán)節(jié)、發(fā)行環(huán)節(jié)、存續(xù)期重大事件及定期信息披露安排以及信息披露評價及反饋機制，以提升消費類信貸資產(chǎn)支持證券標準化、透明化水平。

九

關(guān)于發(fā)布《政府和社會資本合作(PPP)項目資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作細則》等系列自律規(guī)則的通知(附：企業(yè)應(yīng)收賬款資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作細則、融資租賃債權(quán)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作細則)（中基協(xié)字〔2019〕292號）

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2019年6月24日發(fā)布

明確了對業(yè)務(wù)參與人、基礎(chǔ)資產(chǎn)等內(nèi)容的盡職調(diào)查內(nèi)容。

十

深圳證券交易所資產(chǎn)支持證券臨時報告信息披露指引（深證發(fā)〔2019〕685號）

上海證券交易所資產(chǎn)支持證券臨時報告信息披露指引（上證發(fā)〔2019〕105號）

上海證券交易所、深圳證券交易所2019年發(fā)布

一是明確管理人和資信評級機構(gòu)為直接信息披露義務(wù)人，確認基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的重要提供方、資產(chǎn)評估機構(gòu)、現(xiàn)金流預測機構(gòu)和監(jiān)管銀行為負有及時信息披露義務(wù)人提供相關(guān)信息義務(wù)的主體，著力提高信息披露的及時性與透明性。

二是新增專項計劃文件主要約定發(fā)生變化、承諾事項未履行、基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變化、現(xiàn)金流被截留或賬戶被凍結(jié)、市場出現(xiàn)重大不利報道等需要履行披露義務(wù)的重大事件，提升信息披露的針對性和有效性。

三是進一步規(guī)范基礎(chǔ)資產(chǎn)循環(huán)購買、停復牌及含權(quán)條款行權(quán)前后應(yīng)及時披露相關(guān)公告。明確資產(chǎn)支持證券持有人會議召集流程、決議方式和公告類型，持有人會議應(yīng)當由律師見證。提升信息披露的規(guī)范性和標準性。

十一

深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）（深證上〔2020〕1294號）

上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)（上證發(fā)〔2020〕100號）

上交所、深交所2020年12月31日發(fā)布

主板上市條件為：

一是財務(wù)和會計滿足要求：（一）凈利潤上，最近3年＞0且累計＞3,000萬元，以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；（二）經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額/營業(yè)收入上，最近3年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計＞5,000萬元；或最近3年營業(yè)收入累計＞3億元；（三）無形資產(chǎn)上，最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；（四）最近一期末不存在未彌補虧損。

二是主體資格上，依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；持續(xù)經(jīng)營3年以上，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

三是規(guī)范運行上，已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。

四是在股份及公開發(fā)行比例上，發(fā)行前股本總額≥3,000萬元，發(fā)行后股本總額≥5,000萬元；發(fā)行后股本總額≤4億元，公開發(fā)行比例須≥25%；發(fā)行后股本總額>4億元，公開發(fā)行比例須≥10%。

五是在主營業(yè)務(wù)上，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。

六是在財務(wù)基礎(chǔ)和內(nèi)控要求上，會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行。

七是在控制權(quán)與管理團隊上，（一）最近3年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；（二）董監(jiān)高不存在下列情形：被證監(jiān)會采取證券市場禁入尚在禁入期的；最近36個月內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰或最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責；被司法機關(guān)立案偵查或被證監(jiān)會立案調(diào)查。

十二

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)（深證上〔2020〕1292號）

深交所2020年12月31日發(fā)布

一是分門別類確定財務(wù)指標，（一）針對一般企業(yè)，其市值及財務(wù)指標應(yīng)達到如下標準之一：預計市值≥10億元的，最近兩年凈利潤均>0且累計凈利潤≥5,000萬元，或者最近一年凈利潤>0且營業(yè)收入≥1億元。預計市值≥15億元的，最近一年營業(yè)收入≥2億元，且最近3年累計研發(fā)投入占累計營業(yè)收入≥15%；預計市值≥20億元的，最近一年營業(yè)收入≥3億元，且最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計≥1億元；預計市值≥30億元的，最近一年營業(yè)收入≥3億元；預計市值≥40億元的，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。（二）針對已境外上市紅籌企業(yè)，預計市值應(yīng)≥2000億元；或預計市值＞200億元，且擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，科技創(chuàng)新能力較強，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。（三）針對尚未在境外上市紅籌企業(yè)，預計市值≥100億元，且營業(yè)收入快速增長（即最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元的，最近3年營業(yè)收入復合增長率10%以上；或最近一年營業(yè)收入低于人民幣5億元的，最近3年營業(yè)收入復合增長率20%以上；或受行業(yè)周期性波動等因素影響，行業(yè)整體處于下行周期的，發(fā)行人最近3年營業(yè)收入復合增長率高于同行業(yè)可比公司同期平均增長水平。處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對國家創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用“營業(yè)收入快速增長”的要求），擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位；或者是預計市值≥50億元，營業(yè)收入快速增長，最近一年營業(yè)收入≥5億元，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。（四）針對有表權(quán)決權(quán)差異安排的公司，預計市值≥100億元，或預計市值≥50億元，且最近一年營業(yè)收入≥5億元。

二是明確科創(chuàng)屬性必須同時滿足的要求：（一）最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計在6,000萬元以上；（二）研發(fā)人員占當年員工總數(shù)的比例不低于10%；（三）形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利5項以上；（四）最近三年營業(yè)收入復合增長率達到20%，或最近一年營業(yè)收入金額達到3億元。但發(fā)行人擁有的核心技術(shù)經(jīng)國家主管部門認定具有國際領(lǐng)先、引領(lǐng)作用或者對于國家戰(zhàn)略具有重大意義；或發(fā)行人作為主要參與單位或者發(fā)行人的核心技術(shù)人員作為主要參與人員，獲得國家科技進步獎、國家自然科學獎、國家技術(shù)發(fā)明獎，并將相關(guān)技術(shù)運用于公司主營業(yè)務(wù)；或發(fā)行人獨立或者牽頭承擔與主營業(yè)務(wù)和核心技術(shù)相關(guān)的國家重大科技專項項目；或發(fā)行人依靠核心技術(shù)形成的主要產(chǎn)品（服務(wù)），屬于國家鼓勵、支持和推動的關(guān)鍵設(shè)備、關(guān)鍵產(chǎn)品、關(guān)鍵零部件、關(guān)鍵材料等，并實現(xiàn)了進口替代；或形成核心技術(shù)和主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利（含國防專利）合計50項以上者除外。

三是主體資格上，必須是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；持續(xù)經(jīng)營3年以上，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

四是在獨立性方面，必須滿足資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立

五是在股本及公開發(fā)行比例上，發(fā)行后股本總額≥3,000萬元；發(fā)行后股本總額≤4億元，公開發(fā)行比例須≥25%；發(fā)行后股本總額>4億元，公開發(fā)行比例須≥10%。

六是在主營業(yè)務(wù)上，（一）新一代信息技術(shù)領(lǐng)域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網(wǎng)絡(luò)、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和智能硬件等；（二）高端裝備領(lǐng)域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關(guān)服務(wù)等；（三）新材料領(lǐng)域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關(guān)服務(wù)等；（四）新能源領(lǐng)域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關(guān)服務(wù)等；（五）節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域，主要包括高效節(jié)能產(chǎn)品及設(shè)備、先進環(huán)保技術(shù)裝備、先進環(huán)保產(chǎn)品、資源循環(huán)利用、新能源汽車整車、新能源汽車關(guān)鍵零部件、動力電池及相關(guān)服務(wù)等；（六）生物醫(yī)藥領(lǐng)域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫(yī)療設(shè)備與器械及相關(guān)服務(wù)等；（七）符合科創(chuàng)板定位的其他領(lǐng)域；（八）限制金融科技、模式創(chuàng)新企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市。禁止房地產(chǎn)和主要從事金融、投資類業(yè)務(wù)的企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市。

七是在財務(wù)基礎(chǔ)和內(nèi)控要求上，要求發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行。

八是控制權(quán)和管理團隊上，最近2年內(nèi)董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員沒有發(fā)生重大不利變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；最近3年內(nèi)董監(jiān)高不存在被證監(jiān)會行政處罰、立案調(diào)查或被司法機關(guān)立案調(diào)查的情形，控股股東、實控人無重大違法行為。

十三

上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則 （2020年12月修訂）（上證發(fā)〔2020〕101號）

上交所2020年12月31日發(fā)布

一是發(fā)行人申請在本所科創(chuàng)板上市，應(yīng)當符合下列條件：（一）符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件；（二）發(fā)行后股本總額不低于人民幣3,000萬元；（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（四）市值及財務(wù)指標符合本規(guī)則規(guī)定的標準；（五）本所規(guī)定的其他上市條件。紅籌企業(yè)發(fā)行股票的，前款第二項調(diào)整為發(fā)行后的股份總數(shù)不低于3,000萬股，前款第三項調(diào)整為公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股份總數(shù)超過4億股的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，前款第二項調(diào)整為發(fā)行后的存托憑證總份數(shù)不低于3,000萬份，前款第三項調(diào)整為公開發(fā)行的存托憑證對應(yīng)基礎(chǔ)股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；發(fā)行后的存托憑證總份數(shù)超過4億份的，公開發(fā)行存托憑證對應(yīng)基礎(chǔ)股份達到公司股份總數(shù)的10%以上。本所可以根據(jù)市場情況，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，對上市條件和具體標準進行調(diào)整。

二是發(fā)行人申請在本所科創(chuàng)板上市，市值及財務(wù)指標應(yīng)當至少符合下列標準中的一項：（一）預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；（二）預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%；（三）預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元；（四）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；（五）預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。本條所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業(yè)收入、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均指經(jīng)審計的數(shù)值。2.1.3  符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)﹝2018﹞21號）相關(guān)規(guī)定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請在科創(chuàng)板上市的，市值及財務(wù)指標應(yīng)當至少符合下列標準之一：（一）預計市值不低于人民幣100億元；（二）預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。前款所稱營業(yè)收入快速增長，指符合下列標準之一：（一）最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元的，最近3年營業(yè)收入復合增長率10%以上；（二）最近一年營業(yè)收入低于人民幣5億元的，最近3年營業(yè)收入復合增長率20%以上；（三）受行業(yè)周期性波動等因素影響，行業(yè)整體處于下行周期的，發(fā)行人最近3年營業(yè)收入復合增長率高于同行業(yè)可比公司同期平均增長水平。處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對國家創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用“營業(yè)收入快速增長”上述要求。

發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，市值及財務(wù)指標應(yīng)當至少符合下列標準中的一項：（一）預計市值不低于人民幣100億元；（二）預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。發(fā)行人特別表決權(quán)股份的持有人資格、公司章程關(guān)于表決權(quán)差異安排的具體規(guī)定，應(yīng)當符合本規(guī)則第四章第五節(jié)的規(guī)定。表決權(quán)差異安排，是指發(fā)行人依照《公司法》第一百三十一條的規(guī)定，在一般規(guī)定的普通股份之外，發(fā)行擁有特別表決權(quán)的股份。每一特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量，其他股東權(quán)利與普通股份相同。

十四

北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行)（北證公告〔2021〕13號）

北京證券交易所2021年10月30日發(fā)布

明確上市公司主要定位為專精特新的中小企業(yè)，

一是上應(yīng)滿足如下要求：（一）市值及財務(wù)指標上，市值≥2億元的，最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2,500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%；市值≥4億元的，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正；市值≥8億元的，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%；市值≥15億元的，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5,000萬元；（二）主體資格，應(yīng)當為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿十二個月的創(chuàng)新層掛牌公司；最近一年期末凈資產(chǎn)≥5,000萬元；（三）股本及公開發(fā)行比例，發(fā)行后股本總額≥3,000萬元；發(fā)行后總股本≤4億股，公開發(fā)行比例須≥25%；發(fā)行后總股本>4億股，公開發(fā)行比例須≥10%；（四）股東人數(shù)及發(fā)行對象人數(shù)。公開發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人；向不特定合格投資者公開發(fā)行（簡稱公開發(fā)行）的股份不少于100萬股，發(fā)行對象不少；于100人

二是擬上市公司不得有如下情形：（一）最近36個月內(nèi)：發(fā)行人及控股股東、實控人無重大違法行為；（二）最近12個月內(nèi)：發(fā)行人及控股股東、實控人、董事、監(jiān)事、高級管理人員未收到證監(jiān)會行政處罰或股轉(zhuǎn)公司、證券交易所的公開譴責；（三）發(fā)行人及控股股東、實控人、董事、監(jiān)事、高級管理人員未被立案調(diào)查；（四）發(fā)行人及控股股東、實控人未被列入失信被執(zhí)行人名單尚未消除；（五）不存在未按照《證券法》規(guī)定披露年度報告或者中期報告的情形；（六）不存在對發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)定性、直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力具有重大不利影響，或者發(fā)行人利益受到損害等其他情形。

三是明確交易類強制退市的要求，上市公司連續(xù)60個交易日出現(xiàn)下列情形之一的，交易所決定終止其股票上市：（一）股票每日收盤價均低于每股面值；（二）股東人數(shù)均少于200人；（三）按照《北京證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.3條第一款第四項規(guī)定上市的公司，股票交易市值均低于3億元；（四）交易所認定的其他情形。前款規(guī)定的交易日，不包含公司股票停牌日和公開發(fā)行股票并上市之日起的20個交易日。

四是明確了財務(wù)類強制退出的標準，如果上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，交易所決定終止其股票上市交易：（一）因凈利潤和營業(yè)收入觸及北交所上市規(guī)則第10.3.1條第一款第一項規(guī)定情形其股票被實施退市風險警示后，首個會計年度凈利潤繼續(xù)為負值且營業(yè)收入繼續(xù)低于5,000萬元；（二）因凈資產(chǎn)觸及北交所上市規(guī)則第10.3.1條第一款第二項規(guī)定情形其股票被實施退市風險警示后，首個會計年度凈資產(chǎn)繼續(xù)為負值；（三）因?qū)徲嬕庖婎愋陀|及本規(guī)則第10.3.1條第一款第三項規(guī)定情形其股票被實施退市風險警示后，首個會計年度的財務(wù)會計報告繼續(xù)被出具無法表示意見或否定意見的審計報告；（四）因觸及本規(guī)則第10.3.1條第一款第四項規(guī)定情形其股票被實施退市風險警示后，實際觸及退市風險警示指標相應(yīng)年度的次一年度，繼續(xù)出現(xiàn)本條第一款第一、二項規(guī)定情形的；（五）雖滿足撤銷退市風險警示的條件，但公司未在規(guī)定期限內(nèi)向交易所申請撤銷的；（六）因不滿足撤銷退市風險警示的條件，交易所決定不予撤銷的；（七）交易所認定的其他情形。

五是明確規(guī)范類退市條件：上市公司出現(xiàn)（一）因本規(guī)則第10.4.1條第一項情形被實施退市風險警示之日起的2個月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實、準確、完整的相關(guān)年度報告或者中期報告；（二）因本規(guī)則第10.4.1條第二項情形被實施退市風險警示之日起的2個月內(nèi)仍有半數(shù)以上董事無法保證年度報告或者中期報告真實、準確、完整；（三）因本規(guī)則第10.4.1條第三項情形被實施退市風險警示之日起的2個月內(nèi)仍未披露經(jīng)改正的財務(wù)會計報告；（四）因本規(guī)則第10.4.1條第四項情形被實施退市風險警示之日起的2個月內(nèi)仍未按要求完成改正；（五）因本規(guī)則第10.4.1條第五項情形被實施退市風險警示之日起的6個月內(nèi)仍未解決股本總額或公眾股東持股比例問題；（六）因本規(guī)則第10.4.1條第六、七項情形其股票被實施退市風險警示的，公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責令關(guān)閉或者被撤銷等強制解散條件成就，或者法院裁定公司破產(chǎn)；（七）雖滿足撤銷退市風險警示的條件，但公司未在規(guī)定期限內(nèi)向交易所申請撤銷的；（八）因不滿足撤銷退市風險警示的條件，交易所決定不予撤銷的；（九）交易所認定的其他情形。交易所決定終止其股票上市交易。

六是明確重大違法類強制退市情形：（一）涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為被追究法律責任，導致上市公司或其主要子公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷，依法被吊銷主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形；（二）上市公司公開發(fā)行并上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；（三）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；（四）上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰決定認定的事實，導致連續(xù)會計年度財務(wù)類指標已實際觸及本章第三節(jié)規(guī)定的退市標準；（五）交易所認定的其他情形。

十五

上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引(2021年修訂)（上證發(fā)〔2021〕67號）

深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引(2021年修訂)（深證上〔2021〕1004號）

上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引（北證公告〔2021〕19號）

上海證券交易所2021年8月20日發(fā)布

深圳證券交易所2021年10月22日發(fā)布

北京證券交易所2021年11月2日發(fā)布

一是轉(zhuǎn)讓雙方申請辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當符合以下要求：（一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議依法生效；（二）協(xié)議各方為自然人或者依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人、其他組織；（三）（北交所）受讓方符合本所投資者適當性要求；（四）（北交所）協(xié)議各方自然人本人、法定代表人、負責人或者其合法授權(quán)的代表向本所提出轉(zhuǎn)讓股份的申請；（五）擬轉(zhuǎn)讓股份的性質(zhì)為無限售條件流通股，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外；（六）依據(jù)相關(guān)規(guī)定須經(jīng)行政審批方可進行的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，已經(jīng)獲得有權(quán)機關(guān)的批準；（七）轉(zhuǎn)讓雙方須披露相關(guān)信息的，已經(jīng)依法合規(guī)履行信息披露義務(wù)；（八）中國證監(jiān)會以及本所認定的其他要求。

二是明確不予受理的情形：不予受理：（一）不符合協(xié)議轉(zhuǎn)讓辦理條件規(guī)定的要求；（二）擬轉(zhuǎn)讓的股份已被質(zhì)押且質(zhì)權(quán)人未出具書面同意函；（三）擬轉(zhuǎn)讓的股份存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或者其他爭議或者被司法凍結(jié)等權(quán)利受限情形，但存在司法標記，且按照《關(guān)于進一步規(guī)范人民法院凍結(jié)上市公司質(zhì)押股票工作的意見》規(guī)定取得人民法院準許文件的除外；（四）本次轉(zhuǎn)讓存在中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》或者《減持細則》規(guī)定的不得減持的情形；（五）轉(zhuǎn)讓雙方任意一方被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取不得在證券交易場所交易證券的市場禁入措施，但根據(jù)《證券市場禁入規(guī)定》第六條可以交易證券的除外；（六）違反轉(zhuǎn)讓雙方或者任何一方作出的相關(guān)承諾；（七）（上交所、北交所）協(xié)議簽署日與提交申請日間隔超過6個月且無正當理由，（北交所）但依法須經(jīng)行政審批、備案方可轉(zhuǎn)讓或涉及收購且已在《收購報告書》中披露等特殊情形除外；（八）本次轉(zhuǎn)讓可能導致規(guī)避股份限售相關(guān)規(guī)定；（九）本次轉(zhuǎn)讓可能構(gòu)成短線交易或者其他違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或者本所業(yè)務(wù)規(guī)則的情形；（十）本所認定的其他情形。

三是明確受讓比例：單個受讓方的受讓比例不低于上市公司總股本的5%，轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系、均受同一控制人所控制及法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外

四是明確轉(zhuǎn)讓價格：（一）深交所要求：上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓應(yīng)當以協(xié)議簽署日的前一交易日轉(zhuǎn)讓股份二級市場收盤價為定價基準，轉(zhuǎn)讓價格范圍下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。轉(zhuǎn)讓雙方就股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議內(nèi)容涉及變更轉(zhuǎn)受讓主體、轉(zhuǎn)讓價格或者轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的，以補充協(xié)議簽署日的前一交易日轉(zhuǎn)讓股份二級市場收盤價為定價基準。（二）上交所要求：不低于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日（當日為非交易日的順延至次一交易日）公司股份大宗交易價格范圍的下限，法律法規(guī)、上交所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外。轉(zhuǎn)讓雙方就股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂補充協(xié)議，涉及變更轉(zhuǎn)讓主體、轉(zhuǎn)讓價格或者轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量等任一情形的，股份轉(zhuǎn)讓價格不低于補充協(xié)議簽署日（當日為非交易日的順延至次一交易日）公司股份大宗交易價格范圍的下限。（三）北交所要求：與上市公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān)，且單個受讓方受讓的股份數(shù)量不低于公司總股本5%的協(xié)議轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的；外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司所涉及的協(xié)議轉(zhuǎn)讓；屬于前款情形的股份轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當不低于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日該股票大宗交易價格范圍的下限，法律法規(guī)及本所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。轉(zhuǎn)讓雙方就股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂補充協(xié)議，涉及變更轉(zhuǎn)讓主體、轉(zhuǎn)讓價格或者轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量等任一情形的，股份轉(zhuǎn)讓價格不低于補充協(xié)議簽署日該股票大宗交易價格范圍的下限。

五是明確轉(zhuǎn)讓時間要求：上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶完成后，同一受讓方3個月內(nèi)不得就其所受讓的股份再次申請協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

六是明確有效期：

（一）深交所、上交所要求，協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認意見自本所出具之日起6個月內(nèi)有效。轉(zhuǎn)讓雙方逾期未到結(jié)算公司申請辦理股份過戶登記的，應(yīng)當向本所重新提交申請。（二）北交所要求，協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認函的有效期為2個月，申請人逾期未前往中國結(jié)算辦理過戶登記的，應(yīng)當重新提交轉(zhuǎn)讓申請。