作者：歐陽柳生

來源：并購行者（ID：bing-gou-xing-zhe）

并購的本質(zhì)是控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的投資，從第一性原理來看，首先要把并購當(dāng)做投資來做，這是最最根本的，也是確保最終商業(yè)上成功（尤其是產(chǎn)業(yè)并購）的根本保障。就其矛盾的特殊性來看，由于控制權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致了巨大的不確定性，并由此造成的多方博弈使得并購相比少數(shù)股權(quán)投資來說方案要復(fù)雜得多，談判的難度也大很多，使得并購雙方的大部分精力在絕大部分的并購中都放在相互之間的博弈上，而非交易本身最終的商業(yè)上的成功上。我們要避免被并購交易中博弈的表象遮蓋并購的本質(zhì)。從中介機(jī)構(gòu)的的角度來看，撮合交易、落地交易是其本分，我們無法奢求中介機(jī)構(gòu)與買賣雙方進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。但是，對買賣雙方來說，不脫離并購的投資本質(zhì)，以終為始確保在商業(yè)上的成功，對雙方都是有利的，買方可以最終獲得一個(gè)好業(yè)務(wù)，賣方可以順利完成業(yè)績承諾（如果有的話），拿到全部的對價(jià)和超額業(yè)績獎勵(lì)。

并購的本質(zhì)是企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的延伸，就好比戰(zhàn)爭是政治的延伸，并購戰(zhàn)略是服務(wù)于企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的手段，而非結(jié)果。并購意味著“動”，而“動”在大部分時(shí)候會帶來更多的風(fēng)險(xiǎn)，尤其是未經(jīng)過深思熟慮的“動”。所以，如果要做并購，最好是在抗風(fēng)險(xiǎn)能力比較好的時(shí)候做，也就是企業(yè)發(fā)展得比較好的時(shí)候。對于一個(gè)企業(yè)來說，首先要考慮的是這個(gè)并購是否可以不做，是否可以通過內(nèi)生性發(fā)展來實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)，其次才是如何來做這個(gè)并購，只有厘清了形勢和任務(wù)，才能更好地制定執(zhí)行的戰(zhàn)略和戰(zhàn)術(shù)（又要被罵了，這不像是一個(gè)中介機(jī)構(gòu)說的話啊！）。

并購的本質(zhì)是關(guān)乎企業(yè)實(shí)控人的而非投資并購部的，并購的本質(zhì)是關(guān)乎產(chǎn)業(yè)實(shí)業(yè)的而非金融的，尤其是對于長期投資的產(chǎn)業(yè)并購來說更是如此。不論您的公司集團(tuán)有多大，任何一項(xiàng)并購都值得并購方的創(chuàng)始人親力親為，去標(biāo)的方走一走、看一看，親自考察一番（就好比招聘一個(gè)核心高管，前期老板花在選人上的時(shí)間是非常值得的。）。作為持牌中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該超越牌照所賦予的價(jià)值，將更多的精力放在產(chǎn)業(yè)和實(shí)業(yè)的研究上，放在對生意的判斷上，做一個(gè)生意人，做一個(gè)有牌照的房地產(chǎn)商，而不僅僅是一個(gè)有牌照的施工隊(duì)。將來那些帶著牌照操著房地產(chǎn)商的心，做著施工隊(duì)的事的中介機(jī)構(gòu)才能真正活下來。

并購的最佳策略是在清晰的戰(zhàn)略指引下，耐心等待，伺機(jī)而動，好的標(biāo)的是等來的。一旦出現(xiàn)好的機(jī)會，或者說自己惦記了很久的機(jī)會，當(dāng)猛虎撲食一般迅速拿下，這時(shí)候多半對標(biāo)的已經(jīng)了解多年，知根知底，非常清楚標(biāo)的的價(jià)值，只有在這樣的認(rèn)知沉淀下才能做到算大賬而不計(jì)較小利。

并購最難的事情是要具有戰(zhàn)略定力，這是基于對自己能力圈范圍深刻認(rèn)知的基礎(chǔ)之上。記者問巴菲特是否后悔沒有投資微軟和亞馬遜時(shí)，他說，他不會為錯(cuò)失能力圈外的自己還不能理解的好標(biāo)的而感到焦慮。真正好的并購標(biāo)的不多，要有足夠的定力才能娶到好姑娘。瞎并購，最終只會一地雞毛。不論是表面上的相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈上的并購，還是形式上的跨界并購，我們都要回歸“能力圈”這個(gè)本質(zhì)，對自身的駕馭能力，尤其是對極限環(huán)境出現(xiàn)時(shí)的應(yīng)對能力有清晰的認(rèn)知，只要是在自身能力圈內(nèi)去做并購，取得最終商業(yè)上的成功的概率將大大增加（不要被形式上是否跨界所蒙蔽）。

并購最佳的整合策略是一開始就并購一個(gè)好的標(biāo)的（你很難改變一個(gè)人，你也很難再造一個(gè)企業(yè)），并購整合的有效路徑要么像巴菲特一樣選定好的公司和團(tuán)隊(duì)讓其獨(dú)立自主發(fā)展（巴菲特對一個(gè)標(biāo)的一般都會瞄很多年）；要么像丹納赫一樣有自己的一個(gè)融入自己價(jià)值觀方法論以及打法的DBS并購整合系統(tǒng)，向被并購標(biāo)的長期一貫地輸入DBS系統(tǒng)，說得絕對一點(diǎn)，幾乎沒有第二條路徑。在缺乏并購整合經(jīng)驗(yàn)的時(shí)候，請專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)與企業(yè)自己的團(tuán)隊(duì)一起制定整合的策略是非常有必要的，但是，從長遠(yuǎn)來看，真正能夠依靠的只有自己的團(tuán)隊(duì)，在一個(gè)個(gè)并購中吸取經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，形成能夠發(fā)揮自己優(yōu)勢的系統(tǒng)化的整合體系，尤其對于產(chǎn)業(yè)并購者，這點(diǎn)尤其重要。種瓜得瓜，種豆得豆，多花些時(shí)間在上面，總不會做得太差的。

并購的最高境界是好標(biāo)的愿意以一個(gè)低于別人的價(jià)格主動賣給你，因?yàn)槟阍谀硞€(gè)領(lǐng)域所做并購所積累的常年的良好的聲譽(yù)。就如寧高寧說的：并購的秘訣是讓別人喜歡你。看似簡單的一句話道出了并購的真諦。

并購顧問、并購整合顧問、公司內(nèi)部的并購?fù)顿Y團(tuán)隊(duì)永遠(yuǎn)都只是老板的助手，老板不能做甩手掌柜。我始終堅(jiān)信，在并購這件事情上，老板必須親力親為，自始至終的花時(shí)間和注意力在每一個(gè)收購上。再小的一個(gè)并購都是關(guān)乎企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的，如果不是在一定程度上影響全局性的，也不用通過并購來實(shí)現(xiàn)了。

對國內(nèi)A股上市公司來說，并購的內(nèi)涵包括“投資+撮合+交易+審核+整合”。

投資：并購方需要從公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和并購戰(zhàn)略出發(fā)，以風(fēng)控掌舵、研究驅(qū)動，用投資的眼光選定并購的方向和標(biāo)的，雖然和純PE投資甄選標(biāo)的有所區(qū)別，但大體上基本一致。PE投資看標(biāo)的更看重成長性，以便后續(xù)能夠順利以合理的方式退出，而并購時(shí)的投資眼光，更看重雙方之間的匹配度和協(xié)同效應(yīng)（很像是找老婆，是要一起過日子的，光好看，如果看不住的話，也白搭）。當(dāng)然，也有像巴菲特那樣，把并購標(biāo)的完全看成是獨(dú)立的主體，幾乎不做整合，這時(shí)和純投資沒有什么區(qū)別。

撮合：由于并購是控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓的投資而非少量股權(quán)的投資，正是因?yàn)檫@個(gè)矛盾的特殊性，規(guī)定了交易雙方劇烈的博弈，由此也規(guī)定了并購過程中撮合的重要性（在《勞阿毛說并購》里，有對并購撮合精彩的分享。），并購撮合需要把握雙方的需求，設(shè)定雙方的期望，平衡雙方的利益，對人心、人性要有深刻的理解，既要有“一心做好”的初心，又要有“左右逢源”的技巧。當(dāng)然，這一切必須要有專業(yè)打底，需要有大量的并購實(shí)操經(jīng)驗(yàn)為前提。

交易：要讓一個(gè)并購最終落地，需要根據(jù)博弈各方的實(shí)際情況和需求，設(shè)計(jì)出合理的交易方案，使得各方利益都能在一定程度上在方案中體現(xiàn)出來。交易方案既要滿足并購雙方的需求，還要滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管導(dǎo)向。

審核：A股上市公司的并購一旦涉及到發(fā)股或者重組上市的話必須要經(jīng)過證監(jiān)會這一關(guān)（將來更多下放到交易所審核），而把握好審核的尺度和方向很重要，“坦誠+專業(yè)+技巧”或許是應(yīng)對監(jiān)管的良策。

整合：并購交易完成只是并購真正開始的第一步，更為艱難，更為重要，或者說更能創(chuàng)造價(jià)值的是整合這一部分，就如馬克思所說，交易不創(chuàng)造價(jià)值，只有生產(chǎn)勞動才能創(chuàng)造剩余價(jià)值，并由此在市場上轉(zhuǎn)換為交換價(jià)值。從全球范圍來看，美國丹納赫公司在并購整合這個(gè)方面常年表現(xiàn)卓越，通過DBS系統(tǒng)對被并購標(biāo)的輸出價(jià)值觀、管理體系、文化，取得了非常好的并購成果。（但是，個(gè)人認(rèn)為，丹納赫并購的成功更多來自于并購戰(zhàn)略的設(shè)定與執(zhí)行，而非整合，以為DBS是其并購成功的關(guān)鍵或許是一種誤解，當(dāng)然，即便是并購戰(zhàn)略的設(shè)定也會用到DBS系統(tǒng)。）

并購行者應(yīng)該以匠人的標(biāo)準(zhǔn)要求自己。就如壽司之神，在制作壽司的每一個(gè)環(huán)節(jié)，每一個(gè)細(xì)節(jié)都做到精益求精的程度，對的，是每一個(gè)細(xì)節(jié)，經(jīng)過長年的打磨才成為真正的手藝人，這從來就沒有捷徑，或許，下真功夫、苦功夫才是真正的捷徑。在一個(gè)個(gè)并購交易中打磨，和一個(gè)個(gè)并購高手過招之后，將來會對并購有更為深刻的理解。就如劉曉丹所說，信仰專業(yè)的力量！在并購中學(xué)習(xí)并購，在并購實(shí)踐中提高并購交易的專業(yè)能力。

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原標(biāo)題： 并購的本質(zhì)