作者：趙尚曉、李康佳

來源：浙江大學(xué)融資租賃研究中心（ID：zju-rzzl）

近年來，隨著融資租賃產(chǎn)業(yè)的不斷擴(kuò)大，因承租人違約所產(chǎn)生的法律訴訟也有逐年增多之勢，出租人與法院的交集也越來越多。在這種情況下，融資租賃公司在進(jìn)行合同條文設(shè)計時，往往會考慮到將來如果產(chǎn)生訴訟的情況，因此會在合同內(nèi)約定若發(fā)生糾紛，由合同簽訂地的法院管轄，此合同簽訂地，常為自己公司所在地。但一般情況下，融資租賃公司的業(yè)務(wù)往往會遍布各地，此時承租人所在地、合同履行地，甚至實(shí)際的合同簽訂地均合同中所非約定的地點(diǎn)，此時約定管轄的效力該當(dāng)如何？其次，融租租賃中若承租人產(chǎn)生根本違約，出租人有權(quán)自力取回租賃物，同時其也需及時對租賃物殘值進(jìn)行評估，以明確其的損失。但若承租人對所收回租賃物的價值產(chǎn)生異議，無法與出租人達(dá)成一致，此時應(yīng)如何認(rèn)定租賃物殘值亦應(yīng)由法院進(jìn)行具體確定。因此本文將對合同中約定管轄條款的效力進(jìn)行分析，同時對租賃物價值確定的方法進(jìn)行介紹明確，以為融資租賃公司在訴訟中相關(guān)事務(wù)的推進(jìn)提供參考。

1、約定管轄時，若合同約定的簽訂地與實(shí)際簽訂地不同，法院管轄權(quán)應(yīng)如何確定？

典型案例：在朱洪志等與天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司融資租賃合同糾紛案[參見北京市第一中級人民法院(2020)京01民轄終47號民事裁定書。]中，朱洪志與天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司簽訂融資租賃合同，合同約定發(fā)生爭議由合同簽訂地的北京市石景山區(qū)法院管轄。后因此合同產(chǎn)生糾紛，出租人將承租人訴至法院，但承租人向法院提出了管轄權(quán)異議，認(rèn)為合同的實(shí)際簽訂地是遼寧省阜新市細(xì)河區(qū)，出租人對此也認(rèn)可。因此，本案應(yīng)由遼寧省阜新市細(xì)河區(qū)法院管轄。法院對此在判決中認(rèn)為，《融資租賃協(xié)議》中存在有效的管轄約定，該約定具有排除法定管轄的效力，應(yīng)為承租人所遵守。且根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第4條的規(guī)定，在合同約定的簽訂地與實(shí)際簽訂地不一致時，應(yīng)以合同約定的簽訂地為合同簽訂地。故本案應(yīng)適用約定管轄，駁回了其訴訟請求。

分析：在實(shí)踐中，融資租賃公司在與承租人簽訂融資租賃合同之時，常常會出現(xiàn)合同中約定的合同簽訂地與實(shí)際簽訂地不一致的問題，承租人以此為由提起管轄權(quán)異議的情況也時有發(fā)生。但從法律規(guī)定來看，我國《民事訴訟法》第34條規(guī)定，合同或者其他財產(chǎn)權(quán)益糾紛的當(dāng)事人可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地等與爭議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規(guī)定。融資租賃合同糾紛作為合同糾紛的一種，在此法條的調(diào)整范圍之內(nèi)。而從此法條可看出，若所簽訂的合同中明確約定了管轄法院，且這種約定不違反級別管轄與專屬管轄，則此約定是可以排除地域管轄的。即使實(shí)際合同簽訂地與合同中所約定的簽訂地不同，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第4條的規(guī)定，也應(yīng)以合同約定的為準(zhǔn)。合同法作為私法領(lǐng)域中的法律，向來有“有約定則從約定”的規(guī)定，如此以合同約定為準(zhǔn)，正是尊重了在簽訂合同時當(dāng)事人意思自治一種體現(xiàn)，也保障了合同條款效力的安定性。

但同時需注意的是，在進(jìn)行約定管轄時，必須對管轄法院進(jìn)行明確約定，否則則可能因無法確定具體管轄法院而導(dǎo)致約定管轄無效的結(jié)果。如在中信富通融資租賃有限公司與山東鈦寶鈦業(yè)有限公司、山東恒通膨脹節(jié)制造有限公司融資租賃合同糾紛案[參見天津市和平區(qū)人民法院（2017）津0101民初4237號民事裁定書。]中，案涉融資租賃合同中僅約定了爭議由合同簽訂地法院管轄，并約定合同簽訂地為中國天津，但并未明確寫明合同簽訂地具體地址，而出租人與承租人雙方對具體的合同簽訂地點(diǎn)為何處各執(zhí)一詞，意見不一，法院無法對具體簽訂地點(diǎn)進(jìn)行核實(shí)，且承租人還認(rèn)為合同系出租人提供的格式合同，其對合同約定的簽訂地點(diǎn)為天津不予認(rèn)可。因此法院認(rèn)為既然雙方在合同中約定的合同簽訂地不明，根據(jù)雙方陳述又無法確認(rèn)合同簽訂地的具體地址，由于天津市存在多個基層法院，導(dǎo)致無法根據(jù)合同簽訂地來確定本案管轄法院，最終裁定將此案移送至被告，即承租人住所地法院管轄。

2、車輛收回后的價值是否需經(jīng)評估機(jī)構(gòu)評估，若承租人與出租人對車輛收回價值不能達(dá)成一致應(yīng)如何認(rèn)定？

典型案例：在科譽(yù)高瞻融資租賃(中國)有限公司與上海特誠汽車運(yùn)輸有限公司、谷元林等融資租賃合同糾紛案[參見上海金融法院（2019）滬74民終439號民事判決書。]中，出租人因承租人未付租金而收回車輛，并委托了無評估資質(zhì)的一家汽車銷售公司對租賃車輛進(jìn)行評估，將車輛以變賣的方式出售給案外人張某某，后訴至法院要求確認(rèn)其與承租人間的《融資租賃合同》解除，并要求承租人賠償其損失。但法院判決認(rèn)為，《融資租賃合同》為出租人為重復(fù)使用而事先擬定，其中約定出租人有權(quán)自行“公開或私下處分該租賃車輛”的條款為格式條款，且字體極小，難以辨識，出租人也未對該格式條款提請合同相對人予以注意，因此，此格式條款無效，且此次車輛處分并未取得承租人的認(rèn)可，故出租人自行處分車輛的依據(jù)不足。另外，出租人作為專門從事融資租賃的企業(yè)，卻并未能提供證據(jù)證明其處置車輛的過程，亦未能委托有資質(zhì)的專業(yè)評估機(jī)構(gòu)對車輛價值進(jìn)行評估，故不能認(rèn)定其處置車輛的價款真實(shí)體現(xiàn)了車輛當(dāng)時的市場價格，因此不也能認(rèn)定出租人收回車輛后尚有損失存在，對出租人賠償損失的主張不予支持。

分析：本案例中所涉及到的是融資租賃中因承租人違約，出租人收回租賃物后租賃物的殘值確定問題。法律規(guī)定在融資租賃中，若承租人出現(xiàn)根本違約時，出租人可收回租賃物，收回方式可以在自力收回以及訴訟收回二者中擇其一行使。在實(shí)踐中，因為訴訟取回需額外支出訴訟費(fèi)用，且收回周期較長，故部分融資租賃公司會選擇自力收回的方式收回租賃物，并在收回之后將租賃物再次出售，以彌補(bǔ)損失。但需注意的是，融資租賃公司若希望在收回租賃物之后可對租賃物自行處置的話，則需在融資租賃合同中實(shí)現(xiàn)對此進(jìn)行明確約定，并與承租人對此條款進(jìn)行確認(rèn)，從而使出租人對租賃物的處置不致引起其他糾紛。同時對于租賃物價值的確定，由前文案例可看出，當(dāng)出租人選擇無評估資質(zhì)的企業(yè)對租賃物價值進(jìn)行評估，且評估價格較低之時，承租人可能會主張出租人故意擴(kuò)大損失，以減輕自己的賠償責(zé)任，進(jìn)而加大訴訟難度，也可能會出現(xiàn)法院對該評估結(jié)果不認(rèn)可的情況，在損失計算時也無法確認(rèn)收回租賃物后是否有損失存在，因此做出不利于出租人一方的判決。故出租人在對其所收回的租賃物進(jìn)行評估時，應(yīng)盡量選擇有評估資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)對租賃物價值進(jìn)行合理評估，以避免其后因此產(chǎn)生其他糾紛。且在進(jìn)行評估時也應(yīng)在收回租賃物后盡早進(jìn)行，評估基準(zhǔn)日也應(yīng)以收回租賃物的時間一致，否則若因此未能及時評估所造成租賃物價值貶損，也由出租人承擔(dān)。

而且還應(yīng)注意的是，若出租人與承租人對租賃物價值認(rèn)定不一致時，依《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第23條的規(guī)定，訴訟期間承租人與出租人對租賃物的價值有爭議的，人民法院可以參照融資租賃合同的約定確定租賃物價值；融資租賃合同未約定或者約定不明的，可以參照融資租賃合同約定的租賃物折舊以及合同到期后租賃物的殘值確定租賃物價值。承租人或者出租人認(rèn)為依前款確定的價值嚴(yán)重偏離租賃物實(shí)際價值，可以請求人民法院委托有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)評估或者拍賣確定。由此條規(guī)定可看出，對租賃物價值的確定，首先以約定為優(yōu)先考慮，這也是法律對當(dāng)事人的意思自治的尊重。當(dāng)出租人自行對所收回的租賃物價值進(jìn)行評估的情況下，承租人若對此價格不認(rèn)可，如在江西江龍集團(tuán)鑫龍汽運(yùn)有限公司、粟熙龍融資租賃合同糾紛案中，鑫龍公司作為出租人與粟熙龍簽訂融資租賃合同，后因承租人未能按期支付租金而收回車輛，并對車輛進(jìn)行自行評估且以評估價格出售，但承租人并不認(rèn)可出租人所主張的評估價格，故依此司法解釋，向法院申請了對租賃物價格進(jìn)行重新鑒定，在判決中亦是以法院所委托機(jī)構(gòu)出具的鑒定價格為準(zhǔn)。[參見江西省宜春市中級人民法院(2020)贛09民終92號民事判決書。]此種情況下不僅對租賃物價值的鑒定金額可能會與出租人自行堅定的金額存在出入，也會產(chǎn)生額外的訴訟支出。因此在訂立融資租賃合同之時，可在合同中明確約定并與承租人確認(rèn)，若承租人違約，出租人可自行收回租賃物后可自行處置，并明確收回后租賃物的價值計算方式。這樣在之后產(chǎn)生糾紛時，法院可優(yōu)先根據(jù)合同約定對租賃物的殘值進(jìn)行計算，避免產(chǎn)生額外的訴訟支出，也可使出租人更好的明確自己可主張的損失賠償范圍。若合同中未對此進(jìn)行約定，出租人在收回租賃物后，也應(yīng)以已收回租賃物的時間為評估基準(zhǔn)日，委托有評估資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)對租賃物的價值進(jìn)行評估，從而增加評估結(jié)果的可信度。

由上可看出，出租人在進(jìn)行融資租賃合同條文設(shè)計時，若需要約定管轄法院，最好在不違背級別管轄與專屬管轄的情況下，約定以與合同有關(guān)聯(lián)的地點(diǎn)的法院進(jìn)行管轄，同時明確到具體某個法院，以減少因無法確定管轄法院而被移送至其他法院的情況。而且還可在合同中對所收回的租賃物價值的計算方式進(jìn)行約定，如此在承租人不認(rèn)可租賃物價值時，法院可以依約定進(jìn)行處理。而且即使合同中未約定租賃物殘值的計算方式，若可由約定的法院進(jìn)行管轄，也可適當(dāng)減少出租人的訴訟成本，更為方便出租人進(jìn)行訴訟維護(hù)自身權(quán)利。

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原標(biāo)題： 融資租賃合同糾紛專題3|趙尚曉：融資租賃合同糾紛中約定管轄的效力與租賃物收回殘值的確定