蔣陽兵,資產界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區企業破產與重組專業委員會副主任。中山大學法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學會破產法研究會理事,深圳市破產管理人協會個人破產委員會秘書長,深圳律師協會破產清算專業委員會委員,深圳律協遺產管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調解中心調解員,中山市國資委外部董事專家庫成員。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業破產與重組法律服務。聯系電話:18566691717
作者:張思悅
在地方經濟發展進程中,城投平臺作為地方政府融資的重要載體,對基礎設施建設和公共服務供給發揮著關鍵作用。地方政府專項債的發行,為城投平臺項目建設提供了重要資金來源。然而,隨著專項債規模的不斷擴大,資金挪用、項目收益造假等問題逐漸暴露,威脅著財政金融穩定。2025年9月18日,財政部發布《地方政府專項債券項目穿透式監測辦法》,旨在加強對專項債資金的全鏈條監管。
穿透式監管在金融監管領域并非全新概念,但其在地方政府專項債券領域的應用卻具有里程碑意義。2025年9月18日財政部發布的《地方政府專項債券項目穿透式監測辦法》,標志著政府對專項債券的管理進入了全鏈條、精細化監管的新階段。這種監管方式本質上是一種能夠突破外觀形式去深入挖掘金融關系本質的監管手段,通過"主體穿透"和"產品屬性穿透"將資金來源、中間環節和最終資金投向串聯起來,進而采取有針對性的監管舉措。
穿透式監管的核心特征體現在三個維度,一是實現跨部門資金流的有效監管,打破傳統監管中的信息孤島;二是實現項目端全生命周期監管,從項目籌備、建設到運營的全過程監控;三是明確穿透式監管為績效管理服務的基本原則,確保資金使用效益最大化。這種監管模式的實質在于通過提高監管的有效性實現金融創新和金融安全之間的有效平衡,在保證金融體系穩定的同時又能實現良好健康的可持續發展。值得注意的是,穿透式監管在中國的演進經歷了逐步深化的過程。國務院辦公廳最早在2016年《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》中正式提出穿透式監管概念。2021年財政部印發了《地方政府專項債券項目穿透式監測工作方案》,初步建立了專項債券穿透式監管框架。而2025年的新規則是對這一監管框架的進一步完善和強化,反映了監管部門對地方政府債務風險防控的持續加碼。
穿透式監管的核心理念是"實質重于形式",這與會計領域的實質重于形式原則一脈相承。其關鍵在于通過一系列嵌套資產交易和產品的形式外殼,根據金融產品本質實施相應的監管手段,從而提高監管效能。在實際操作中,穿透式監管的落實以全面提升市場透明度為重要方針,確保地方政府專項債券的使用和管理都處在明確的規章制度和條例下,使每一筆資金使用都合理有效。
城投平臺作為地方政府投融資的核心載體,在穿透式監管新規下面臨著多重風險挑戰。當前銀行城投平臺貸款余額已超42萬億元,其中約25%的項目存在"收益覆蓋倍數不足1.2倍"的問題,這意味著四分之一的項目可能無法產生足夠現金流來覆蓋還本付息需求,銀行信貸資產面臨嚴重風險。首先,收益覆蓋不足問題深層次反映了城投項目現金流生成能力的普遍缺陷。許多項目在申報階段過度包裝收益預測,實際運營中卻無法達到預期效益。特別是那些依賴財政補貼、土地出讓收入等不確定性來源的項目,在經濟下行期和土地市場降溫時尤為脆弱。部分項目甚至存在"收益造假"現象,通過虛構收入來源或夸大收益規模獲取融資,最終導致還貸資金鏈斷裂。其次,資金挪用是城投平臺信貸的另一大風險點。一些專項債券項目存在進展緩慢、配置效率低下、使用效率不高等問題。這既浪費了專項債券資源,也削弱了其逆周期調節作用,更增加了融資成本負擔。一些地方重投入輕管理、重支出輕績效,項目推進較慢,甚至出現虛構假項目,濫用、套用債券資金等違法行為。另外,部分區域隱性債務風險正在向信貸領域傳導,形成了風險跨市場傳染的惡性循環。一些地方政府通過城投平臺以融資性貿易等形式變相舉債,名為貿易實為借貸,規避債務監管要求。這類操作通常表現為虛構貿易背景,或人為增加交易環節;上游供應商和下游客戶均為同一實際控制人控制;貿易標的由對方實質控制;直接提供資金或通過結算票據、辦理保理、增信支持等方式變相提供資金。
穿透式監管作為一種金融監管手段,其核心在于突破表面形式,深入探究金融交易的本質和資金的實際流向。2025年財政部發布的《地方政府專項債券項目穿透式監測辦法》,標志著對專項債資金的管理進入了全鏈條、精細化監管的新階段。這種監管方式要求商業銀行建立與穿透式監管相匹配的全口徑債務監測體系,實現對專項債券資金使用全流程的跟蹤與控制。首先,銀行必須逐筆跟蹤專項債資金流向,確保資金用途與申報項目一致。需要建立專戶管理機制,實行專款專用,嚴防擠占、截留和挪用。針對每筆支付,銀行需審核交易合同、發票、工程進度證明等材料的真實性和一致性,確保資金真正用于項目建設。實踐中,銀行需配備專職貸后管理人員,負責專項債券資金使用的日常監控,逐筆核對資金支付憑證與交易背景的真實性。對于借款人自主支付的資金,銀行需要建立資金流向臺賬,跟蹤每筆資金從撥付到最終使用的完整路徑。銀行需重點核查交易背景真實性,分析交易的合理性、與借款人日常經營的匹配度,防止資金通過復雜流轉挪作他用。特別是對于代子公司支付、關聯方支付等特殊場景,需要提供合理性判斷的依據和方法。
其次,銀行需要按季度收集并審核項目建設情況、資金使用情況和收益實現情況。這些信息需要通過財政部地方政府專項債券穿透式監測系統報送,實現穿透式監管。銀行需建立信息驗證機制,通過現場檢查、第三方數據比對等方式核實城投平臺提供信息的真實性和準確性。在項目關鍵節點,銀行應要求提交專項進度報告,詳細說明該節點的任務完成情況、對項目整體進度的影響以及后續應對措施。項目重大變動事項如總投資變更、主要建設內容調整、施工主體變更等,需在事項發生后立即報告。另外,銀行需要建立常態化風險監控機制,實現對專項債券項目全周期、常態化風險監控。預警指標應包括資金用途偏離度、項目進度偏差、收益實現率、償債準備充足率等多維度指標。當風險指標出現異常時,銀行需要及時啟動風險應對預案。監管系統應建立分級預警機制,一般分為一般預警、關注類、風險類等不同級別,并明確不同級別預警的處置方式和時限要求。
再來看一個風險案例。某省城投公司以"市政管網改造"名義申請專項債,該項目最初以城市基礎設施升級為名申報,總投資規模為15億元,其中專項債券資金10億元,銀行貸款5億元。項目可行性研究報告顯示,項目建成后可通過管網租賃費、接入費等方式產生穩定收益,預計項目收益對融資本息的覆蓋倍數可達1.5倍,符合專項債券發行要求。從融資結構看,該項目采用典型的專項債和銀行信貸組合融資模式。專項債券期限為15年,銀行貸款期限為8年,存在明顯的期限錯配問題。項目前期需要大量資金投入,而現金流生成則需要較長時間,這種期限結構的不匹配為后續資金挪用埋下了伏筆。審計核查中發現,該項目實際需要的資金量遠低于融資規模,存在明顯的資金超額融資現象。項目進度與資金支出嚴重不匹配。專項債券資金已支付70%,但實物工作量僅完成30%。進一步調查顯示,項目收益預測被明顯夸大,實際現金流僅能達到預測值的60%左右,根本無法覆蓋還本付息需求。
商業銀行在發放城投平臺貸款前,應加強對項目的調查與評估。一方面,深入了解項目的合規性和可行性,審查項目是否符合國家產業政策和地方發展規劃,是否取得相關審批手續;另一方面,對項目收益進行科學評估,采用合理的評估方法和參數,充分考慮市場風險、經營風險等因素,確保項目收益預測的真實性和可靠性。同時,加強對城投平臺財務狀況和信用狀況的審查,評估其償債能力和信用風險。
其次,銀行應利用金融科技手段,建立資金流向監測系統,實時監控專項債資金和信貸資金的使用情況。對每一筆資金支出進行嚴格審核,確保資金流向與項目建設內容一致,對異常資金流動及時預警并采取措施。還要要求城投平臺按季度報送項目進度報告,并定期進行現場檢查,核實項目建設進度與報告內容是否相符。通過對比項目實際進度與計劃進度,及時發現項目建設中存在的問題,督促城投平臺采取措施解決,確保項目按時完工并產生預期收益。建立項目收益監測模型,定期對項目收益情況進行分析和評估。對比項目實際收益與預測收益,查找差異原因,對收益不達預期的項目及時采取風險緩釋措施。同時,加強對項目成本的監控,防止城投平臺通過虛增成本等方式轉移資金。再者,銀行應加強與財政部門、審計部門、監管機構等的信息共享與合作。通過建立信息共享平臺,及時獲取專項債資金審批、使用、監管等方面的信息,提高信息獲取的及時性和準確性。同時,與其他金融機構加強溝通與協作,共享城投平臺風險信息,共同防范信貸風險。此外,銀行還應積極參與地方政府隱性債務風險化解工作,為地方經濟健康發展提供支持。另外,銀行可以探索運用金融科技手段,創新風險管理工具。例如,利用大數據、人工智能等技術,對城投平臺的財務數據、信用數據、項目數據等進行分析和挖掘,構建風險預警模型,提前識別潛在風險。同時,引入區塊鏈技術,實現專項債資金使用和項目建設信息的不可篡改和可追溯,提高信息透明度,降低信息不對稱風險。
總的來說,在地方政府專項債穿透式監管背景下,城投平臺信貸業務面臨著新的機遇和挑戰。雖然監管政策的加強有助于規范專項債資金使用和項目管理,但銀行仍需高度重視項目空轉風險,通過強化貸前調查與評估、完善貸后管理機制、加強信息共享與合作以及創新風險管理工具等措施,有效規避風險,保障信貸資產安全。同時,銀行應積極適應監管要求,與地方政府、城投平臺共同探索可持續的融資模式,為地方經濟高質量發展提供有力的金融支持。
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